SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ Valdymo įmonės iniciatyva ir sprendimu 2019 m. balandžio 26 d. 9 val. patalpose, esančiose Vilniaus m. sav., Vilniaus m., Gynėjų g. 14, šaukiamas SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ (įmonės kodas 152105644, buveinės adresas Vilniaus m. sav., Vilniaus m., Gynėjų g. 14) (toliau gali būti vadinama bendrove) eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas.
Akcininkų registravimo pradžia nuo 8:30 val.
SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ bendras akcijų skaičius ir balsavimo teisę visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių akcijų skaičius yra toks pat ir sudaro 13 150 000 akcijas. Bendrovės akcijų ISIN kodas – LT0000127151.
Visuotiniame akcininkų susirinkime turės teisę dalyvauti ir balsuoti asmenys, kurie visuotinio akcininkų susirinkimo apskaitos dienos (2019 m. balandžio 18 d.) pabaigoje bus bendrovės akcininkai, asmeniškai arba jų įgalioti asmenys arba asmenys, su kuriais sudaryta balsavimo teisės perleidimo sutartis.
Teisių apskaitos diena – 2019 m. gegužės 13 d.
SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė:
1. Supažindinimas su SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ konsoliduotu 2018 m. metiniu pranešimu
2. Supažindinimas su nepriklausomo auditoriaus išvada apie SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ finansines ataskaitas ir konsoliduotą metinį pranešimą
3. Konsoliduoto ir bendrovės 2018 metų finansinių ataskaitų rinkinių tvirtinimas
4. Sprendimo priėmimas dėl SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ pelno paskirstymo
5. Sprendimo priėmimas dėl SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ įstatų pakeitimo ir naujos įstatų redakcijos tvirtinimo
6. Sprendimo priėmimas dėl SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ savų akcijų supirkimo
7. Sprendimo priėmimas dėl SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ depozitoriumo paslaugų sutarties su AB SEB bankas pakeitimo tvirtinimo
SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų projektai:
Akcininkai supažindinami su SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ konsoliduotu 2018 m. metiniu pranešimu (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).
Akcininkai supažindinami su nepriklausomo auditoriaus išvada apie SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ finansines ataskaitas ir konsoliduotą metinį pranešimą (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).
Patvirtinti konsoliduotą ir bendrovės 2018 metų finansinių ataskaitų rinkinius.
SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ pelną paskirstyti taip:
| Straipsniai | (tūkst. EUR) |
| Nepaskirstytasis rezultatas – pelnas (nuostoliai) – ataskaitinių finansinių metų pradžioje | 6 415 |
| Grynasis ataskaitinių finansinių metų rezultatas – pelnas (nuostoliai) | 3 372 |
| Pelno (nuostolių) ataskaitoje nepripažintas ataskaitinių finansinių metų pelnas (nuostoliai) | – |
| Pervedimai iš rezervų | – |
| Akcininkų įnašai bendrovės nuostoliams padengti | – |
| Paskirstytinas pelnas (nuostoliai) iš viso | 9 787 |
| Pelno paskirstymas: | (2 583) |
| – į įstatymo numatytus rezervus | (169) |
| – į rezervą savoms akcijoms įsigyti | (704) |
| – į kitus rezervus | – |
| – dividendai* | (1 710) |
| – metinės išmokos (tantjemos), premijos ir kiti tikslai | – |
| Nepaskirstytasis rezultatas – pelnas (nuostoliai) – finansinių metų pabaigoje | 7 204 |
*Skiriama 0,13 EUR vienai akcijai
5. Sprendimo priėmimas dėl SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ įstatų pakeitimo ir naujos įstatų redakcijos tvirtinimo
5.1. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių ir Lietuvos Respublikos kolektyvinio investavimo subjektų įstatymais, patvirtinti SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ įstatų naują redakciją (pridedama), keičiant visą įstatų tekstą (papildomai netvirtinant įstatų atskirų punktų pakeitimo).
5.2. Atsižvelgiant į tai, kad Lietuvos Respublikos kolektyvinio investavimo subjektų įstatymo 76 str. 5 d. nuostatos leidžia uždarojo tipo investicinės bendrovės įstatų pakeitimus ar papildymus registruoti Juridinių asmenų registre tik po to, kai jiems pritaria priežiūros institucija, pavesti valdymo įmonei teisės aktų nustatyta tvarka kreiptis į Lietuvos banką dėl pritarimo bendrovės įstatų pakeitimams. Tuo atveju, jeigu Lietuvos bankas nepritartų daliai bendrovės įstatų pakeitimų, pavesti valdymo įmonei patikslinti šio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu patvirtintą bendrovės įstatų redakciją, paliekant galioti senos redakcijos įstatų nuostatas, kurių pakeitimui nebuvo gautas Lietuvos banko pritarimas ir naujos redakcijos nuostatas, kurioms Lietuvos banko pritarimas buvo gautas.
5.3. Įgalioti UAB „INVL Asset Management“ Nekilnojamojo turto fondo valdytoją Vytautą Bakšinską pasirašyti Bendrovės įstatų naują redakciją arba valdymo įmonės patikslintą įstatų redakciją.
6. Sprendimo priėmimas dėl SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ savų akcijų supirkimo
Atsižvelgiant į šio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus 4 darbotvarkės klausimu, suteikti teisę valdymo įmonei UAB „INVL Asset Management“, panaudoti suformuotą rezervą (jo dalį) savoms akcijoms įsigyti ir įsigyti SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ akcijų žemiau aptartomis sąlygomis:
1) akcijų įsigijimo tikslas – diskonto tarp grynųjų aktyvų vertės ir SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ akcijų kainos biržoje mažinimas bei galimybės parduoti savo akcijas akcininkams suteikimas;
2) maksimalus leidžiamų įsigyti akcijų skaičius negali būti didesnis kaip 1/10 Bendrovės įstatinio kapitalo arba 1 315 000 vnt. akcijų;
3) terminas, per kurį SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ gali įsigyti savas akcijas – 18 mėnesių nuo šio sprendimo priėmimo dienos;
4) maksimali ir minimali akcijų įsigijimo kaina: maksimali vienos akcijos įsigijimo kaina – paskutinė paskelbta SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ grynųjų aktyvų vertė vienai akcijai, minimali vienos akcijos įsigijimo kaina – 1 euras;
5) savų akcijų pardavimo tvarka ir minimali pardavimo kaina – SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ įsigytos savos akcijos visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu gali būti anuliuojamos arba valdymo įmonės sprendimu parduodamos su sąlyga, kad minimali jų pardavimo kaina bus lygi įsigijimo kainai, o pardavimo tvarka užtikrins lygias galimybes visiems akcininkams įsigyti šių akcijų;
6) Valdymo įmonei pavedama, laikantis šiame sprendime nustatytų sąlygų ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo reikalavimų, priimti sprendimus dėl SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ savų akcijų pirkimo, organizuoti savų akcijų pirkimą ir pardavimą, nustatyti akcijų supirkimo bei pardavimo tvarką ir laiką, akcijų skaičių bei kainą, taip pat atlikti kitus su savų akcijų įsigijimu ir pardavimu susijusius veiksmus.
7. Sprendimo priėmimas dėl SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ depozitoriumo paslaugų sutarties su AB SEB bankas pakeitimo tvirtinimo.
Atsižvelgiant į tai, jog nustatomas aiškesnis depozitoriumo paslaugų teikėjo ir valdymo įmonės susitarimas dėl su pinigų plovimo ir terorizmo finansavimo prevencija susijusių funkcijų pasidalinimo, patvirtinti SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ depozitoriumo paslaugų sutarties su AB SEB bankas pakeitimą.
SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ Valdymo įmonės UAB „INVL Asset Management“ valdyba vadovaudamasi „INVL Baltic Real Estate“ šiuo metu galiojančių bendrovės įstatų 100 ir 101 punktais, patvirtinta, kad šiam visuotiniam akcininkų susirinkimui pasiūlyti bendrovės steigimo dokumentų pakeitimai nėra laikomi esminiais (pridedama).
SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ Investicinis komitetas, veikdamas Valdymo įmonės vardu, vadovaujantis šiuo metu galiojančių Bendrovės įstatų 123 punktu, pateikia savo rekomendacijas visuotiniam bendrovės akcininkų susirinkimui (pridedama).
Su susirinkimo darbotvarke susijusiais dokumentais, sprendimų dėl kiekvieno darbotvarkės klausimo projektais, dokumentais, kurie turi būti pateikti visuotiniam akcininkų susirinkimui, ir kita informacija, susijusia su akcininko teisių įgyvendinimu, akcininkai gali susipažinti bendrovės interneto svetainėje www.invlbalticrealestate.lt meniu punkto skiltyje Investuotojams, o taip pat bendrovės patalpose, esančiose Gynėjų g. 14, Vilniuje (toliau – bendrovės patalpos) darbo valandomis. Telefonas pasiteirauti – 85 279 0601.
Akcininkai turi teisę (i) siūlyti papildyti visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę, su kiekvienu siūlomu papildomu klausimu pateikdami visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo projektą arba, kai sprendimo priimti nereikia, – akcininko paaiškinimą (šią teisę turi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/20 visų balsų). Siūlymas papildyti darbotvarkę pateikiamas raštu registruotu paštu bendrovei adresu Gynėjų g. 14, Vilnius arba įteikiant pasirašytinai bendrovės atstovui bendrovės patalpose, arba elektroniniu paštu adresu breinfo@invl.com. Darbotvarkė papildoma, jeigu siūlymas gaunamas ne vėliau kaip likus 14 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo; (ii) siūlyti sprendimų projektus dėl klausimų, kurie yra įtraukti ar bus įtraukti į visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę, bet kuriuo metu iki visuotinių akcininkų susirinkimo dienos (raštu registruotu paštu bendrovei adresu Gynėjų g. 14, Vilnius arba įteikiant pasirašytinai bendrovės atstovui bendrovės patalpose, arba elektroniniu paštu adresu breinfo@invl.com) ar raštu susirinkimo metu (šią teisę turi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/20 visų balsų); (iii) iš anksto pateikti bendrovei klausimus, susijusius su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais, ne vėliau kaip likus 3 darbo dienoms iki visuotinio akcininkų susirinkimo, raštu registruotu paštu bendrovei adresu Gynėjų g. 14, Vilnius, įteikiant pasirašytinai bendrovės atstovui bendrovės patalpose, ar išsiunčiant klausimus bendrovei elektroniniu paštu adresu breinfo@invl.com. Į klausimus gautus elektroniniu paštu bendrovė pasilieka teisę atsakyti tiems akcininkams, kurių tapatybę bus galima nustatyti ir kurių užduoti klausimai yra nesusiję su bendrovės konfidencialia informacija ar komercine paslaptimi
Akcininkas, dalyvaujantis visuotiniame akcininkų susirinkime ir turintis teisę balsuoti, privalo pateikti asmens tapatybę patvirtinantį dokumentą. Kiekvienas akcininkas turi teisę įgalioti fizinį arba juridinį asmenį dalyvauti ir balsuoti jo vardu visuotiniame akcininkų susirinkime. Fizinio asmens išduotas įgaliojimas turi būti patvirtintas notaro. Visuotiniame akcininkų susirinkime įgaliotinis turi tokias pačias teises, kokias turėtų jo atstovaujamas akcininkas. Įgalioti asmenys turi turėti asmens tapatybę patvirtinantį dokumentą ir įstatymų nustatyta tvarka patvirtintą įgaliojimą, kurį turi pateiki ne vėliau kaip iki visuotinio akcininkų susirinkimo registracijos pradžios. Užsienyje išduotas įgaliojimas turi būti išverstas į lietuvių kalbą ir legalizuotas įstatymų nustatyta tvarka. Bendrovė nenustato specialios įgaliojimo formos.
Akcininkas gali elektroninių ryšių priemonėmis įgalioti fizinį ar juridinį asmenį dalyvauti ir balsuoti jo vardu visuotiniame akcininkų susirinkime. Toks įgaliojimas notaro netvirtinamas. Elektroninių ryšių priemonėmis išduotą įgaliojimą akcininkas turi patvirtinti elektroniniu parašu, sukurtu saugia parašo formavimo programine įranga ir patvirtintu Lietuvos Respublikoje galiojančiu kvalifikuotu sertifikatu. Apie elektroninių ryšių priemonėmis duotą įgaliojimą akcininkas privalo pranešti bendrovei elektroniniu paštu breinfo@invl.com ne vėliau kaip paskutinę darbo dieną iki visuotinio akcininkų susirinkimo. Elektroninių ryšių priemonėmis duotas įgaliojimas ir pateiktas pranešimas turi būti rašytiniai ir gali būti pateikiami bendrovei elektroninių ryšių priemonėmis, jeigu užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti akcininko tapatybę.
Bendrovė nesudaro galimybės dalyvauti ir balsuoti susirinkime elektroninių ryšių priemonėmis.
Akcininkas arba jo įgaliotinis gali balsuoti raštu užpildydamas bendrąjį balsavimo biuletenį, tokiu atveju reikalavimas pateikti asmens tapatybę patvirtinantį dokumentą netaikomas. Bendrojo balsavimo biuletenio forma pateikiama bendrovės interneto svetainėje www.invlbalticrealestate.lt meniu punkto skiltyje Investuotojams.
Jeigu akcininkas reikalauja, bendrovė ne vėliau kaip likus 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, neatlygintinai išsiunčia bendrąjį balsavimo biuletenį registruotu laišku arba įteikia jį asmeniškai pasirašytinai. Užpildytas bendrasis balsavimo biuletenis turi būti pasirašytas akcininko arba jo įgalioto asmens. Užpildytas ir akcininko arba kito asmens, turinčio teisę balsuoti, pasirašytas bendrasis balsavimo biuletenis ir teisę balsuoti patvirtinantis dokumentas turi būti pateikiami bendrovei raštu ne vėliau kaip paskutinę darbo dieną iki susirinkimo, juos siunčiant registruotu paštu adresu Gynėjų g. 14, LT-01109 Vilnius, arba pristatant bendrovei pasirašytinai darbo dienomis į bendrovės buveinę aukščiau nurodytu adresu.
Asmuo, įgaliotas suteikti papildomą informaciją:
Valdymo įmonės Nekilnojamojo turto fondo valdytojas
Vytautas Bakšinskas
El.paštas vytautas.baksinskas@invl.com
INVL Asset Management_pranesimas INVL BRE akcininku susirinkimui.pdf
INVL Baltic Real Estate_istatai_projektas.pdf
INVL Baltic Real Estate_metine audituota informacija_2018 metai.pdf
INVL Baltic Real Estate_rekomendacija akcininku susirinkimui.pdf
INVL Baltic Real Estate_Depozitoriumo sutartis_projektas.pdf
INVL Baltic Real Estate_balsavimo biuletenis.pdf
