SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ Valdymo įmonės iniciatyva ir sprendimu 2017 m. gruodžio 29 d. 9 val. patalpose, esančiose Vilniaus m. sav., Vilniaus m., Gynėjų g. 14, šaukiamas neeilinis visuotinis SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ (įmonės kodas 152105644, buveinės adresas Vilniaus m. sav., Vilniaus m., Gynėjų g. 14) akcininkų susirinkimas.
Akcininkų registravimo pradžia nuo 8:30 val.
Neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime teisę dalyvauti ir balsuoti turi tie asmenys, kurie yra SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ akcininkai visuotinio akcininkų susirinkimo apskaitos dienos pabaigoje (apskaitos diena yra 2017 m. gruodžio 20 d.).
Neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo teisių apskaitos diena nustatyta 2018 m. sausio 15 d.
SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė:
1. Dėl SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ valdymo sutarties su valdymo įmone UAB „INVL Asset Management“ naujos redakcijos tvirtinimo.
2. Dėl SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ akcijos nominalios vertės ir akcijų skaičiaus keitimo
3. Dėl SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ įstatų pakeitimo ir naujos įstatų redakcijos tvirtinimo
4. Dėl SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ Dividendų mokėjimo politikos naujos redakcijos tvirtinimo
5. Dėl SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ depozitoriumo paslaugų sutarties naujos redakcijos tvirtinimo
SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų projektai:
1. Dėl SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ valdymo sutarties su valdymo įmone UAB „INVL Asset Management“ naujos redakcijos tvirtinimo.
1.1. Norint pakeisti valdymo mokestį tarp SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ ir valdymo įmonės UAB „INVL Asset Management“, iš 1,5 proc. į 1,0 proc. ir atlikti redakcines korekcijas valdymo sutartyje, investicinės bendrovės akcininkams siūloma pritarti SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ valdymo sutarties su valdymo įmone UAB „INVL Asset Management“ pakeitimui keičiant visą valdymo sutarties tekstą (pridedama).
1.2. Nustatyti, kad SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ naujos redakcijos valdymo sutartis su valdymo įmone UAB „INVL Asset Management“ įsigaliotų nuo 2018 m. sausio 1 d.
1.3. Įgalioti UAB „INVL Asset Management“ Nekilnojamojo turto fondo valdytoją Vytautą Bakšinską pasirašyti naujos redakcijos valdymo sutartį tarp SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ ir valdymo įmonės UAB „INVL Asset Management“, SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ vardu.
2. Dėl SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ akcijos nominalios vertės ir akcijų skaičiaus keitimo
2.1. Pakeisti SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ išleistų paprastųjų vardinių akcijų skaičių ir akcijos nominalią vertę, nekeičiant įstatinio kapitalo – 19 067 500 eurų, dydžio:
– vienos paprastosios vardinės akcijos nominali vertė keičiama iš 0,29 euro į 1,45 eurų;
– paprastųjų vardinių akcijų skaičius keičiamas iš 65 750 000 vienetų į 13 150 000 vienetų.
2.2. SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ paprastųjų vardinių akcijų nominali vertė keičiama vadovaujantis šiais principais:
– kiekvienam akcininkui nuosavybės teise priklausančių akcijų skaičius yra perskaičiuojamas visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą pakeisti išleistų paprastųjų vardinių akcijų skaičių ir akcijos nominalią vertę, nekeičiant įstatinio kapitalo dydžio, teisių apskaitos dienos pabaigoje (2018 m. sausio 15 dienos pabaigoje, toliau vadinama Keitimo diena);
– jeigu Keitimo dieną būtų akcininkų, kuriems dėl akcijų nominalios vertės keitimo priklausančių akcijų nominalių verčių suma sumažėtų, toks sumažėjimas yra kompensuojamas akcininko – akcinės bendrovės „Invalda INVL“, sąskaita, tai yra akcinės bendrovės „Invalda INVL“ turimų akcijų nominalių verčių suma Keitimo dieną sumažės tokia suma, kuri bus reikalinga kompensuoti kitiems akcininkams priklausančių nominalių verčių skirtumą;
– siekiant sklandžiai įgyvendinti akcijų nominalios vertės keitimo procesą ir užtikrinti akcininkų interesus AB Nasdaq Vilnius bus prašoma sustabdyti prekybą ir/ar pavedimų vykdymą SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ paprastosiomis vardinėmis akcijomis nuo 2018 m. sausio 12 d. iki Nasdaq CSD SE Lietuvos filialas atliks įrašus akcininkų vertybinių popierių sąskaitose;
– apie SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ naujos įstatų redakcijos, kurioje nurodyta 1,45 eurų nominali vertė, įregistravimą Juridinių asmenų registre bus paskelbta Juridinių asmenų registro tvarkytojo leidžiamame elektroniniame leidinyje, taip pat informacija įdėta į Centrinę reglamentuojamos informacijos bazę, paskelbta bendrovės interneto svetainėje;
2.3. SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ išleistų paprastųjų vardinių akcijų skaičiaus ir akcijos nominalios vertės keitimas, nekeičiant įstatinio kapitalo dydžio, neturės įtakos akcininkų turtinėms ir neturtinėms teisėms, kurias jiems suteikė iki sprendimo pakeisti bendrovės išleistų akcijų skaičių ir akcijos nominalią vertę, nekeičiant įstatinio kapitalo dydžio, priėmimo nuosavybės teise priklausiusių akcijų skaičius ir akcijos nominali vertė.
3. Dėl SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ įstatų pakeitimo ir naujos įstatų redakcijos tvirtinimo
3.1. Atsižvelgiant į šio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus 2 darbotvarkės klausimu, vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo aktualia redakcija, Lietuvos Respublikos kolektyvinio investavimo subjektų įstatymo aktualia redakcija, patvirtinti SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ įstatų naują redakciją (pridedama), keičiant visą įstatų tekstą (papildomai netvirtinant įstatų atskirų punktų pakeitimo).
3.2. Atsižvelgiant į tai, kad Lietuvos Respublikos kolektyvinio investavimo subjektų įstatymo 152 str. bei 72 str. 4 d. nuostatos leidžia uždarojo tipo investicinės bendrovės įstatų pakeitimus ar papildymus registruoti Juridinių asmenų registre tik po to, kai jiems pritaria priežiūros institucija, pavesti valdymo įmonei teisės aktų nustatyta tvarka kreiptis į Lietuvos banką dėl pritarimo bendrovės įstatų pakeitimams. Tuo atveju, jeigu Lietuvos bankas nepritartų daliai bendrovės įstatų pakeitimų, pavesti valdymo įmonei patikslinti šio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu patvirtintą bendrovės įstatų redakciją, paliekant galioti senos redakcijos įstatų nuostatas, kurių pakeitimui nebuvo gautas Lietuvos banko pritarimas.
3.3. Įgalioti UAB „INVL Asset Management“ Nekilnojamojo turto fondo valdytoją Vytautą Bakšinską pasirašyti Bendrovės įstatų naują redakciją arba valdymo įmonės patikslintą įstatų redakciją.
4. Dėl SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ Dividendų mokėjimo politikos naujos redakcijos tvirtinimo
4.1. Atsižvelgiant į SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus 2 darbotvarkės klausimu ir nepriklausomai nuo to, kaip Bendrovės akcininkai balsuos 2 darbotvarkės klausimu, pritarti naujos redakcijos SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ Dividendų mokėjimo politikos keitimui (pridedama), keičiant visą Dividendų mokėjimo politikos tekstą.
5. Dėl SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ depozitoriumo paslaugų sutarties naujos redakcijos tvirtinimo
5.1. Atsižvelgiant į tai, kad investicinės bendrovės valdymo veiklai taikomos LR profesionaliesiems investuotojams skirtų kolektyvinio investavimo subjektų valdymo įmonių įstatymo nuostatos ir būtina suderinti depozitoriumo sutarties tekstą su minėto įstatymo reikalavimais, pritarti SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ depozitoriumo paslaugų sutarties pakeitimui keičiant visą sutarties tekstą (pridedama).
5.2. Atsižvelgiant į tai, kad faktinė depozitoriumo paslaugų teikimo tvarka jau atitinka nurodytų teisės akto reikalavimus, nustatyti, kad SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ naujos redakcijos depozitoriumo paslaugų sutartis būtų laikoma įsigaliojusia ir keltų oficialias teisines pasekmes nuo 2017 m. spalio 2 d.
5.3. Įgalioti valdymo įmonės UAB „INVL Asset Management“ generalinę direktorę Laurą Križinauskienę pasirašyti naujos redakcijos depozitoriumo paslaugų sutartį, SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ vardu.
SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ Valdymo įmonės UAB „INVL Asset Management“ valdyba vadovaudamasi „INVL Baltic Real Estate“ šiuo metu galiojančių bendrovės įstatų 100 ir 101 punktais, patvirtinta, kad šiam visuotiniam akcininkų susirinkimui pasiūlyti bendrovės steigimo dokumentų pakeitimai yra neesminiai.
SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ Valdymo įmonės UAB „INVL Asset Management“ valdyba vadovaudamasi „INVL Baltic Real Estate“ šiuo metu galiojančių bendrovės įstatų 123 punktu, pateikia savo rekomendacijas visuotiniam bendrovės akcininkų susirinkimui (pridedama).
Su susirinkimo darbotvarke susijusiais dokumentais, sprendimų dėl kiekvieno darbotvarkės klausimo projektais, dokumentais, kurie turi būti pateikti visuotiniam akcininkų susirinkimui, ir kita informacija, susijusia su akcininko teisių įgyvendinimu, akcininkai gali susipažinti SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ patalpose, esančiose Gynėjų g. 14, Vilniuje darbo valandomis.
Akcininkai turi teisę (i) siūlyti papildyti visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę, su kiekvienu siūlomu papildomu klausimu pateikdami visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo projektą arba, kai sprendimo priimti nereikia, – akcininko paaiškinimą (šią teisę turi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/20 visų balsų). Siūlymas papildyti darbotvarkę pateikiamas raštu registruotu paštu arba įteikiant pasirašytinai. Darbotvarkė papildoma, jeigu siūlymas gaunamas ne vėliau kaip likus 14 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo; (ii) siūlyti sprendimų projektus dėl klausimų, kurie yra įtraukti ar bus įtraukti į visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę, bet kuriuo metu iki visuotinių akcininkų susirinkimo dienos (raštu registruotu paštu arba įteikiant pasirašytinai) ar raštu susirinkimo metu (šią teisę turi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/20 visų balsų); (iii) iš anksto pateikti bendrovei klausimus, susijusius su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais, ne vėliau kaip likus 3 darbo dienoms iki visuotinio akcininkų susirinkimo raštu registruotu paštu arba įteikiant pasirašytinai.
Akcininkas, dalyvaujantis visuotiniame akcininkų susirinkime ir turintis teisę balsuoti, privalo pateikti asmens tapatybę patvirtinantį dokumentą. Kiekvienas akcininkas turi teisę įgalioti fizinį arba juridinį asmenį dalyvauti ir balsuoti jo vardu visuotiniame akcininkų susirinkime. Visuotiniame akcininkų susirinkime įgaliotinis turi tokias pačias teises, kokias turėtų jo atstovaujamas akcininkas. Įgalioti asmenys turi turėti asmens tapatybę patvirtinantį dokumentą ir įstatymų nustatyta tvarka patvirtintą įgaliojimą, kurį turi pateiki ne vėliau kaip iki visuotinio akcininkų susirinkimo registracijos pradžios. Užsienyje išduotas įgaliojimas turi būti išverstas į lietuvių kalbą ir legalizuotas įstatymų nustatyta tvarka. Bendrovė nenustato specialios įgaliojimo formos.
Akcininkas gali elektroninių ryšių priemonėmis įgalioti fizinį ar juridinį asmenį dalyvauti ir balsuoti jo vardu visuotiniame akcininkų susirinkime. Apie elektroninių ryšių priemonėmis duotą įgaliojimą akcininkas privalo pranešti bendrovei ne vėliau kaip iki visuotinio akcininkų susirinkimo registracijos pradžios. Elektroninių ryšių priemonėmis duotas įgaliojimas ir pateiktas pranešimas turi būti rašytiniai ir gali būti pateikiami bendrovei elektroninių ryšių priemonėmis, jeigu užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti akcininko tapatybę.
Akcininkas arba jo įgaliotinis gali balsuoti raštu užpildydamas bendrąjį balsavimo biuletenį, tokiu atveju reikalavimas pateikti asmens tapatybę patvirtinantį dokumentą netaikomas. Bendrojo balsavimo biuletenio forma pateikiama bendrovės interneto svetainėje. Jeigu akcininkas reikalauja, bendrovė ne vėliau kaip likus 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, neatlygintinai išsiunčia bendrąjį balsavimo biuletenį registruotu laišku arba įteikia jį asmeniškai pasirašytinai. Užpildytas bendrasis balsavimo biuletenis turi būti pasirašytas akcininko arba jo įgalioto asmens. Užpildytas ir akcininko arba kito asmens, turinčio teisę balsuoti, pasirašytas bendrasis balsavimo biuletenis ir teisę balsuoti patvirtinantis dokumentas turi būti pateikiami bendrovei raštu ne vėliau kaip paskutinę darbo dieną iki susirinkimo, juos siunčiant SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ adresu Gynėjų g. 14, LT-01109 Vilnius, registruotu paštu.
Bendrovė nesudaro galimybės dalyvauti ir balsuoti susirinkime elektroninių ryšių priemonėmis. Informacija, susijusi su šaukiamu visuotiniu akcininkų susirinkimu (pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, informacija apie bendrovės akcijas, sprendimų projektai ir t.t.), yra pateikiama SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ interneto svetainėje adresu www.invlbalticrealestate.com
Asmuo, įgaliotas suteikti papildomą informaciją:
Valdymo įmonės Nekilnojamojo turto fondo valdytojas
Vytautas Bakšinskas
El.paštas vytautas.baksinskas@invl.com
1. Valdymo sutarties projektas_INVL Baltic Real Estate ir INVL Asset Management.pdf
5. INVL Asset Management rekomendacija INVL BRE akcininkų susirinkimui.pdf
2. INVL Baltic Real Estate UTIB įstatų projektas.pdf
4. Depozitoriumo sutarties projektas_INVL Baltic Real Estate.pdf
3. Dividendų mokėjimo politikos projektas_INVL Baltic Real Estate.pdf
Balsavimo biuletenis.pdf
