2021 m. sausio 14 d. įvykusio specialiosios uždarojo tipo nekilnojamojo turto investicinės bendrovės (SUTNTIB) „INVL Baltic Real Estate“ (toliau – „Bendrovė“) neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo (toliau – „Susirinkimas“) sprendimai:
1. Sprendimo priėmimas dėl Bendrovės įstatų pakeitimo, naujos įstatų redakcijos tvirtinimo ir įgalioto asmens pasirašyti naują įstatų redakciją paskyrimo
1.1. Atsižvelgiant į Valdymo įmonės rekomendacijas, patvirtinti naują Bendrovės įstatų redakciją (įstatų projektas pridedamas), keičiant visą įstatų tekstą (papildomai netvirtinant atskirų įstatų punktų pakeitimo).
1.2. Įgalioti Vytautą Bakšinską (su teise perįgalioti), pasirašyti naują Bendrovės įstatų redakciją ir įregistruoti ją teisės aktų ir visuotinio akcininkų susirinkimo nustatyta tvarka.
2. Sprendimo priėmimas dėl sėkmės mokesčio nustatymo principų taikymo patvirtinimo
2.1. Patvirtinti, kad Valdymo įmonės veiksmai, susiję su sėkmės mokesčio nustatymu ir (arba) išmokėjimu, kuriuos ji atliko ir (arba) galėjo atlikti nuo 2016 m. gruodžio 22 d. iki šio Susirinkimo sprendimo priėmimo, jeigu jie buvo atlikti laikantis sėkmės mokesčio skaičiavimo nustatymo metodikos, kaip ji yra aprašyta Bendrovės įstatų projekte (nurodytame pirmajame Susirinkimo darbotvarkės klausime), buvo tinkami ir atitiko Bendrovės akcininkų interesus.
3. Sprendimo priėmimas dėl Bendrovės akcijų išpirkimo darant esminį įstatų pakeitimą
3.1. Atsižvelgiant į tai, kad sprendimas pakeisti esmines Bendrovės steigimo dokumentų nuostatas Bendrovei sukuria pareigą išpirkti Bendrovės akcijas iš to pareikalavusių Bendrovės akcininkų, nustatyti, kad Bendrovės akcininkų susirinkimui priėmus teigiamą sprendimą 1.1 Susirinkimo darbotvarkės klausimu, turi būti atliktas Bendrovės akcijų išpirkimas iš minėtiems esminiams Bendrovės veiklos pokyčiams prieštaraujančių arba susirinkime nedalyvaujančių arba susilaikiusių nuo balsavimo ir akcijų išpirkimo pareikalavusių Bendrovės akcininkų laikantis Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo nustatytos ir Valdymo įmonės detalizuotos tvarkos.
4. Sprendimo priėmimas dėl Bendrovės akcijų išpirkimo tvarkos pagrindinių principų nustatymo
4.1. Nustatyti, kad Bendrovės akcijų išpirkimas, privalomas atsižvelgiant į vykdomus esminius Bendrovės veiklos pokyčius, bus vykdomas laikantis šių nuostatų:
4.1.1. Bendrovės akcijų įsigijimo tikslas – užtikrinti tinkamą LR kolektyvinio investavimo subjektų įstatymo 155 straipsnio reikalavimų įgyvendinimą;
4.1.2. maksimalus Bendrovei leidžiamų išpirkti (įsigyti) akcijų skaičius – visų Bendrovės išleistų akcijų skaičius, sumažintas akcijų skaičiumi, kuriuo buvo pritarta esminiams Bendrovės steigimo dokumentų pakeitimams, ir akcijų skaičiumi, kurį yra įgijusi pati Bendrovė;
4.1.3. tik akcininkai, (i) susirinkime balsavę prieš naujos redakcijos Bendrovės įstatų patvirtinimą, arba (ii) susilaikę balsuojant dėl naujos redakcijos Bendrovės įstatų patvirtinimo, arba (iii) nedalyvavę Susirinkime turės teisę pateikti jų valdomas Bendrovės akcijas išpirkimui;
4.1.4. iš Bendrovės akcininkų išpirktos Bendrovės akcijos visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu bus anuliuojamos;
4.1.5. informacija apie galimybę išreikšti prieštaravimą įstatų pakeitimams ir kartu pareikalauti išpirkti jų turimas Bendrovės akcijas:
(a) akcininkams, kurių korespondencijos adresai žinomi Valdymo įmonei, bus pateikta registruotu laišku išsiunčiant pranešimus Valdymo įmonei žinomais akcininkų korespondencijos adresais ir pateikiant šią informaciją viešai (bus laikoma, kad akcininkai gavo atitinkamus asmeninius pranešimus 10 kalendorinę dieną po jų išsiuntimo (nebent Valdymo įmonė ankstesne data gaus patvirtinimą apie pranešimų įteikimą);
(b) akcininkams, kurių korespondencijos adresai nėra žinomi Valdymo įmonei, bus pateikta viešai (bus laikoma, kad akcininkai gavo atitinkamą informaciją 10 kalendorinę dieną po informacijos pateikimo per Nasdaq Vilnius informacinę sistemą);
4.1.6. Bendrovės akcininkai turės teisę pareikšti prieštaravimą ir pareikalauti išpirkti jų akcijas per 2 kalendorinius mėnesius skaičiuojant nuo vėlesnio iš 4.1.5 punkte nurodyto termino;
4.1.7. Bendrovės akcijos bus išperkamos ir už jas atsiskaitoma etapais. Kiekvienas Bendrovės akcijų pateikimo išpirkimui etapas truks 14 kalendorinių dienų, po kurių pateiktas akcininko nurodymas išpirkti jo turimas Bendrovės akcijas taps neatšaukiamas. Pirmasis etapas prasidės vėlesnę iš 4.1.5 punkte nurodytų dienų (ją įskaitant) ir baigsis keturioliktą dieną po jos (ją įskaitant ir laikantis bendrųjų terminų nustatymo taisyklių, jeigu ši diena sutaps su nedarbo ar švenčių dienomis ar dienomis, kuriomis nebus vykdoma prekyba prekybose vietoje, kurioje prekiaujama Bendrovės akcijomis). Kiti išpirkimo etapai prasidės ir baigsis atitinkamai, tačiau paskutinis ketvirtasis išpirkimo etapas truks iki akcijų išpirkimo procedūros pabaigos;
4.1.8. už išpirktas Bendrovės akcijas su Bendrovės akcininkais bus atsiskaitoma ne vėliau kaip per 30 kalendorinių dienų nuo dienos (jos neįskaitant), kurią atitinkamo Bendrovės akcininko nurodymas išpirkti jo turimas Bendrovės akcijas taps neatšaukiamas (visu laikotarpiu iki tokios dienos Bendrovės akcininkai galės atšaukti savo nurodymą);
4.1.9. akcininkai, prieštaraujantys atliekamiems esminiams steigimo dokumentų pakeitimams, neprivalės pateikti atskiro prieštaravimo, jų prieštaravimu dėl siūlomų pakeitimų bus laikomas akcijų pateikimas išpirkti;
4.1.10. išperkamų akcijų kaina bus lygi paskutinei Bendrovės grynųjų aktyvų vertei, tenkančiai vienai akcijai, viešai paskelbtai kartu su ar prieš Valdymo įmonės valdybai priimant sprendimą, kuriuo bus nustatytos detalios Bendrovės akcijų išpirkimo taisyklės (jeigu bet kuriuo akcijų išpirkimo vykdymo laikotarpio metu Bendrovė akcininkams (i) paskirstytų ir (arba) išmokėtų dalį pelno, ir (arba) (ii) būtų priimtas sprendimas kitaip išmokėti lėšas Bendrovės akcininkams, Valdymo įmonė, po tokio veiksmo atlikimo nustatydama išperkamų Bendrovės akcijų kainą, ją atitinkamai sumažins);
4.1.11. akcininko galimų Bendrovei perleisti akcijų skaičius bus laikomas lygiu atitinkamo akcininko turėtų Bendrovės akcijų skaičiumi Susirinkimo apskaitos dienos pabaigoje; akcininkai, pateikę daugiau Bendrovės akcijų išpirkimui nei jų turimos šiame punkte apibrėžtas didžiausias galimų pateikti išpirkimui akcijų skaičius, privalės atlyginti visus dėl to kilusius Bendrovės, Valdymo įmonės ir kitų Bendrovės akcininkų nuostolius;
4.1.12.Bendrovės išpirktos Bendrovės akcijos ne vėliau kaip per 12 mėnesių nuo jų įgijimo turi būti anuliuotos atitinkamai sumažinant Bendrovės įstatinį kapitalą;
4.1.13. visuotiniame Bendrovės akcininkų susirinkime pritarus teikiamiems sprendimams ir atsiradus Bendrovės pareigai išpirkti Bendrovės akcijas iš sprendimams prieštaraujančių arba susirinkime nedalyvaujančių arba susilaikiusių nuo balsavimo akcininkų akcijas, Valdymo įmonė suderins ir patvirtins detalią Bendrovės akcijų išpirkimo tvarką, kuria vadovaujantis bus atliekamas Bendrovės akcijų išpirkimas.
Asmuo, įgaliotas suteikti papildomą informaciją:
Valdymo įmonės Nekilnojamojo turto fondo valdytojas
Vytautas Bakšinskas
El.paštas vytautas.baksinskas@invl.com
