2024 m. lapkričio 19 d. įvykusio specialiosios uždarojo tipo nekilnojamojo turto investicinės bendrovės (SUTNTIB) „INVL Baltic Real Estate“ (toliau – Bendrovė) neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo (toliau – Susirinkimas) sprendimai:

1. Supažindinimas su „INVL Baltic Real Estate“ investicinio komiteto rekomendacija dėl naujos įstatų redakcijos

1.1. Akcininkai buvo supažindinti su „INVL Baltic Real Estate“ investicinio komiteto rekomendacija dėl naujos įstatų redakcijos (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

2. Dėl „INVL Baltic Real Estate“ dalyvavimo reorganizavime

2.1. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.97 straipsnio 3 dalimi, „INVL Baltic Real Estate“ dalyvauja reorganizavime jungimo būdu, kurio metu prie veiklą tęsiančios „INVL Baltic Real Estate“ prijungiama veiklą be likvidavimo procedūros baigianti dukterinė bendrovė – AB „Pramogų bankas“, kurios kodas 300044665, buveinės adresas Vilnius, A. Stulginskio g. 8.

3. Dėl „INVL Baltic Real Estate“ ir AB „Pramogų bankas“ reorganizavimų sąlygų tvirtinimo

3.1. Patvirtinti 2024 m. rugpjūčio 26 dienos „INVL Baltic Real Estate“ ir AB „Pramogų bankas“ reorganizavimo sąlygas (pridedama).

3.2. Kadangi „INVL Baltic Real Estate“ nuosavybės teise priklauso visos prijungiamos bendrovės – AB „Pramogų bankas“, akcijos, AB „Pramogų bankas“ akcijos į po reorganizavimo veiksiančios bendrovės – „INVL Baltic Real Estate“, akcijas nekeičiamos.

4. Dėl „INVL Baltic Real Estate“ įstatų naujos redakcijos patvirtinimo

4.1. Patvirtinti po reorganizavimo veiksiančios „INVL Baltic Real Estate“ įstatų naują redakciją ir įgalioti Vytautą Bakšinską juos pasirašyti (pridedama).

Asmuo, įgaliotas suteikti papildomą informaciją:
Valdymo įmonės Nekilnojamojo turto fondo valdytojas
Vytautas Bakšinskas
El.paštas vytautas.baksinskas@invl.com

Priedai:

1. INVL Baltic Real Estate IK_Rekomendacija akcininku susirinkimui.pdf
2. Reorganizavimo salygos su priedais.pdf
3. INVL Baltic Real Estate naujos istatu redakcijos projektas.pdf

2024 m. spalio 21 d. įvykusio specialiosios uždarojo tipo nekilnojamojo turto investicinės bendrovės (SUTNTIB) „INVL Baltic Real Estate“ (toliau – Bendrovė) neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo (toliau – Susirinkimas) sprendimai:

1. Dėl audito įmonės išrinkimo metinių finansinių ataskaitų auditui atlikti ir audito paslaugų apmokėjimo sąlygų nustatymo

Atsižvelgiant į tai, kad UAB „PricewaterhouseCoopers“ Bendrovę auditavo 10 metų ir laikantis Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (ES) Nr. 537/2014 reikalavimų toliau teikti audito paslaugų nebegali, nusprendžiama:

1.1. Remiantis Bendrovės atliktų audito įmonių apklausų rezultatais bei pateikta audito komiteto rekomendacija Bendrovės audito įmone paskirti BDO auditas ir apskaita, UAB 2024 m., 2025 m. ir 2026 m. Bendrovės metinių finansinių ataskaitų auditui atlikti bei įvertinti Bendrovės vadovybės ataskaitas.

1.2. Įgalioti Valdymo įmonės įgaliotą asmenį sudaryti audito paslaugų sutartį, pagal kurią už trijų finansinių metų Bendrovės finansinių ataskaitų auditą ir vadovybės ataskaitų įvertinimą būtų mokama šalių sutarta kaina, bet ne daugiau kaip 92 000 eurų be PVM už visą trijų metų laikotarpį.

1.3. Nustatyti, kad Valdymo įmonės valdybai paliekama teisė atlyginimą audito įmonei didinti ne daugiau kaip 25 proc. nuo šiuo sprendimu patvirtinto bendro atlyginimo, jei reikšmingai pasikeistų audito darbo apimtis.

2024 m. rugpjūčio 23 d. įvykusio specialiosios uždarojo tipo nekilnojamojo turto investicinės bendrovės (SUTNTIB) „INVL Baltic Real Estate“ (toliau – Bendrovė) neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo (toliau – Susirinkimas) sprendimai:

1. Dėl INVL Baltic Real Estate 2024 m. balandžio 30 dienos eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dėl pritarimo Bendrovės dalyvavimui reorganizavime ir reorganizavimo sąlygų parengimui dalinio pakeitimo

1.1. Dalinai pakeisti 2024 m. balandžio 30 dienos Bendrovės eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl pritarimo Bendrovės dalyvavimo reorganizavime ir reorganizavimo sąlygų parengimo, 9.10 p. išdėstant nauja redakcija:

„9.10. Pavesti INVL Baltic Real Estate Valdymo įmonės valdybai iki 2024 m. gruodžio 31 dienos vadovaujantis šiuo sprendimu, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso bei ABĮ reikalavimais, parengti reorganizavimo sąlygas ir po reorganizavimo veiksiančios INVL Baltic Real Estate  įstatus.“

1.2. Nustatyti, kad likusi 2024 m. balandžio 30 dienos eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dalis darbotvarkės klausimu dėl pritarimo Bendrovės dalyvavimui reorganizavime ir reorganizavimo sąlygų parengimui lieka galioti pilna apimtimi.

2024 m. balandžio 30 d. įvykusio specialiosios uždarojo tipo nekilnojamojo turto investicinės bendrovės (SUTNTIB) „INVL Baltic Real Estate“ (toliau – Bendrovė) eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo (toliau – Susirinkimas) sprendimai:

1. Supažindinimas su Bendrovės konsoliduotuoju 2023 m. metiniu pranešimu

1.1. Akcininkai buvo supažindinti su Bendrovės konsoliduotuoju 2023 m. metiniu pranešimu (pridedama) (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

2. Supažindinimas su nepriklausomo auditoriaus išvada apie Bendrovės finansines ataskaitas ir konsoliduotąjį metinį pranešimą

2.1. Akcininkai buvo supažindinti su nepriklausomo auditoriaus išvada apie Bendrovės finansines ataskaitas ir konsoliduotąjį metinį pranešimą (pridedama) (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

3. Susipažindinimas su Bendrovės investicinio komiteto rekomendacija dėl pelno (nuostolių) paskirstymo projekto (įskaitant rezervų sudarymą), Bendrovės dalyvavimo reorganizavime ir atlygio ataskaitos projekto

3.1. Akcininkai buvo supažindinti su Bendrovės investicinio komiteto rekomendacija dėl pelno (nuostolių) paskirstymo projekto (įskaitant rezervų sudarymą), Bendrovės dalyvavimo reorganizavime ir atlygio ataskaitos projekto (pridedama) (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

4. Dėl pritarimo Bendrovės atlygio ataskaitai, kaip INVL Baltic Real Estate 2023 metų konsoliduotojo metinio pranešimo daliai

4.1.  Pritarti Bendrovės atlygio ataskaitai, kaip INVL Baltic Real Estate 2023 metų konsoliduotojo metinio pranešimo daliai (pridedama).

5. Konsoliduotojo ir Bendrovės 2023 metų finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas

5.1.  Patvirtinti konsoliduotąjį ir Bendrovės 2023 metų finansinių ataskaitų rinkinius.

6. Sprendimo priėmimas dėl Bendrovės pelno paskirstymo

6.1.  INVL Baltic Real Estate pelną paskirstyti taip:

* skiriama 0,09 EUR vienai akcijai

7. Supažindinimas su Bendrovės valdymo įmonės UAB „INVL Asset Management“  pranešimu dėl akcijų supirkimo kainos

7.1. Akcininkai buvo supažindinti su Bendrovės valdymo įmonės UAB „INVL Asset Management“  pranešimu dėl akcijų supirkimo kainos (pridedama) (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

8. Dėl savų akcijų įsigijimo tvarkos nustatymo

8.1. Panaudoti suformuotą rezervą (jo dalį) savoms akcijoms įsigyti ir įvertinus ekonominį naudingumą, įsigyti INVL Baltic Real Estate akcijų žemiau aptartomis sąlygomis:

1. akcijų įsigijimo tikslas – sumažinti Bendrovės įstatinį kapitalą, anuliuojant Bendrovės įsigytas akcijas;
2. maksimalus leidžiamų įsigyti akcijų skaičius  – bendra Bendrovės priklausančių savų akcijų nominali vertė negali būti didesnė kaip 1/10 įstatinio kapitalo;
3. terminas, per kurį bendrovė gali įsigyti savas akcijas – 18 mėnesių nuo šio sprendimo priėmimo dienos;
4. maksimali vienos akcijos įsigijimo kaina – paskutinė paskelbta INVL Baltic Real Estate grynųjų aktyvų vertė vienai akcijai;
5. minimali vienos akcijos įsigijimo kaina – 1,45 euro;
6. savų akcijų pardavimo tvarka ir minimali pardavimo kaina – įsigytos akcijos nebus parduodamos,  todėl akcijų minimali pardavimo kaina ir pardavimo tvarka nėra nustatomos. INVL Baltic Real Estate įsigytos savos akcijos visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu gali būti anuliuojamos;
7. Valdymo įmonei pavedama, laikantis šiame sprendime nustatytų sąlygų, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo reikalavimų ir kitų teisės aktų reikalavimų, priimti konkrečius sprendimus dėl Bendrovės savų akcijų supirkimo, organizuoti savų akcijų supirkimą, nustatyti akcijų supirkimo būdą ir tvarką (įskaitant teisę akcijų supirkimą vykdyti vadovaujantis Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (ES) Nr. 596/2014 dėl piktnaudžiavimo rinka 5 straipsnio 1 dalies nuostatomis), laiką, akcijų skaičių bei kainą, taip pat atlikti kitus su savų akcijų įsigijimu ir pardavimu susijusius veiksmus.

8.2. Inicijuoti Bendrovės įstatinio kapitalo mažinimą anuliuojant Bendrovės įsigytas akcijas, tik tuo atveju, jei savų akcijų įsigijimo vykdymo laikotarpiu bus supirkta 100 000 vnt. ar daugiau Bendrovės akcijų.

8.3. Nustatyti, kad nuo šio sprendimo priėmimo dienos nustoja galioti 2023 m. balandžio 18 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl Bendrovės savų akcijų įsigijimo.

9. Dėl pritarimo Bendrovės dalyvavimui reorganizavime ir reorganizavimo sąlygų parengimo

9.1. Pritarti INVL Baltic Real Estate dalyvavimui reorganizavime jungimo būdu, kurio metu prie INVL Baltic Real Estate, kuri užbaigus reorganizavimą tęsia veiklą, būtų prijungta dukterinė bendrovė – AB „Pramogų bankas“, juridinio asmens kodas 300044665, buveinės adresas Vilnius, A. Stulginskio g. 8, kuri baigs veiklą be likvidavimo procedūros ir bus išregistruota iš Juridinių asmenų registro.

9.2. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 63 straipsnio 1 dalimi, numatančia, kad reorganizuojamų ir dalyvaujančių reorganizavime bendrovių valdybos (jeigu valdybos nesudaromos − bendrovių vadovai), gavusios visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą, privalo parengti bendrovės reorganizavimo sąlygas, pritarti INVL Baltic Real Estate ir AB „Pramogų bankas“ reorganizavimo sąlygų parengimui.

9.3. Kadangi INVL Baltic Real Estate nuosavybės teise priklauso visos prijungiamos bendrovės – AB „Pramogų bankas“, akcijos, reorganizavimui taikomos ABĮ 70 str. nuostatos, numatančios, jog prijungimui, kai po reorganizavimo tęsianti veiklą bendrovė yra visų prijungiamos bendrovės akcijų savininkė, netaikomi ABĮ 63 straipsnio 1 dalies 4, 5, 6 ir 7 punktai, 2, 3, 4 ir 5 dalys, 64 straipsnis, 65 straipsnio 2 dalies 4 ir 5 punktai, 5 ir 6 dalys, 67 straipsnio 1 ir 2 dalys ir 69 straipsnio 6 dalis, tai yra:

9.3.1. Reorganizavimo sąlygose nenumatoma:

– po reorganizavimo pasibaigiančios bendrovės – AB „Pramogų bankas“, akcijų keitimo į po reorganizavimo veiksiančios bendrovės – INVL Baltic Real Estate, akcijas santykis, jo pagrindimas, po reorganizavimo veiksiančios bendrovės akcijų skaičius pagal klases ir jų nominali vertė, taip pat akcijų skirstymo akcininkams taisyklės (netaikomas ABĮ 63 str. 1 d. 4 p.);

– po reorganizavimo veiksiančios bendrovės – INVL Baltic Real Estate, akcijų išdavimo jų akcininkams tvarka ir terminai (netaikomas ABĮ 63 str. 1 d. 5 p.);

– akcininkams priklausančių ir gaunamų po reorganizavimo veiksiančios bendrovės – INVL Baltic Real Estate, akcijų kainos skirtumas, išmokamas pinigais (netaikomas ABĮ 63 str. 1 d. 6 p.);

– momentas, nuo kurio po reorganizavimo pasibaigiančios bendrovės – AB „Pramogų bankas“, akcininkams suteikiama teisė į bendrovės, kuri veiks po reorganizavimo – INVL Baltic Real Estate, pelną, ir visos su šios teisės suteikimu susijusios sąlygos (netaikomas ABĮ 63 str. 1 d. 7 p.).

9.4. Auditorius ar audito įmonė reorganizavimo sąlygų vertinimo neatlieka (netaikomas ABĮ 63 str. 2 d.).

9.5. Reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaita nerengiama ir dėl vertinimo ataskaitos neatliekami jokie numatyti formalumai, įskaitant, be kita ko, netaikomas reikalavimas dėl reorganizavimo sąlygų vertinimo atlikimo bei reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaitos rengimo gauti reorganizuojamos ir dalyvaujančios reorganizavime bendrovės akcininkų sutikimą (netaikoma ABĮ 63 str. 3, 4 ir 5 d., 65 str. 2 d. 4 p.).

9.6. Reorganizuojamos bendrovės – AB „Pramogų bankas“, valdyba ir dalyvaujančios reorganizavime bendrovės – INVL Baltic Real Estate, valdyba nerengia išsamių rašytinių ataskaitų apie numatomą reorganizavimą (netaikoma ABĮ 64 str. ir 65 str. 2 d. 5 p.).

9.7. Reorganizuojamos bendrovės – AB „Pramogų bankas“, ir dalyvaujančios reorganizavime bendrovės – INVL Baltic Real Estate, vadovai akcininkams nepraneša apie esminius turto, teisių ir prievolių pasikeitimus nuo reorganizavimo sąlygų sudarymo dienos iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl bendrovės reorganizavimo, dienos ir šiuo požiūriu netaikomas įpareigojimas, pagal kurį nereikalaujama, kad vadovai pateiktų aukščiau nurodytą informaciją jeigu visi reorganizuojamos ir dalyvaujančios reorganizavime bendrovės akcininkai su tuo sutinka (netaikomos ABĮ 65 str. 5 ir 6 d.).

9.8. Reorganizuojamos bendrovės – AB „Pramogų bankas“, akcijos į po reorganizavimo veiksiančios bendrovės – INVL Baltic Real Estate, akcijas nekeičiamos (netaikomos ABĮ 67 str. 1 ir 2 d.).

9.9. AB „Pramogų bankas“ ir INVL Baltic Real Estate valdymo organų nariai, rengę ir įgyvendinę reorganizavimo sąlygas įstatymų nustatyta tvarka neturi atlyginti dėl jų kaltės padarytą žalą bendrovių akcininkams (netaikomas ABĮ 69 str. 6 d.).

9.10. Pavesti INVL Baltic Real Estate Valdymo įmonės valdybai iki 2024 m. gegužės 31 dienos vadovaujantis šiuo sprendimu, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso bei ABĮ reikalavimais, parengti reorganizavimo sąlygas ir po reorganizavimo veiksiančios INVL Baltic Real Estate  įstatus.

9.11.  Apie AB „Pramogų bankas“ ir INVL Baltic Real Estate reorganizavimo sąlygų sudarymą informuoti taikytinų teisės aktų nustatyta tvarka.

9.12. Kadangi po reorganizavimo tęsianti veiklą bendrovė – INVL Baltic Real Estate, yra visų prijungiamos bendrovės – AB „Pramogų bankas“, akcijų savininkė, tai (i) apie reorganizavimą prijungimo būdu bus paskelbiama taip, kaip nustatyta ABĮ 63 straipsnio 8, 9, 10, 11 ir 12 dalyse ir ABĮ 65 straipsnio 1 dalyje; bei (ii) kiekvienam po reorganizavimo tęsiančios veiklą bendrovės – INVL Baltic Real Estate, akcininkui ABĮ 65 straipsnio 2 dalyje nustatyta tvarka bus sudaroma galimybė susipažinti su ABĮ 65 straipsnio 2 dalies 1, 2 ir 3 punktuose nurodytais dokumentais (taikant ABĮ 65 straipsnio 3 ir 4 dalis). Sprendimu dėl reorganizavimo patvirtinamos reorganizavimo sąlygos ir pakeisti po reorganizavimo tęsiančios veiklą bendrovės – INVL Baltic Real Estate, įstatai. Dokumentas, patvirtinantis sprendimą reorganizuoti bendrovę, ne vėliau kaip per 5 dienas bus pateiktas juridinių asmenų registro tvarkytojui.

10.  Dėl Bendrovės audito komiteto narių atlygio nustatymo

10.1. Už veiklą Bendrovės audito komitete nustatyti kiekvieno Bendrovės audito komiteto nario 200 eurų valandinį atlygį (neatskaičius mokesčių), kuris mokamas už faktiškai praleistas valandas vykdant audito komiteto nario veiklą.

11.  Susipažindinimas su Bendrovės audito komiteto veiklos ataskaita

11.1. Vadovaujantis INVL Baltic Real Estate  audito komiteto nuostatomis (patvirtintomis 2023 m. balandžio 18 d. Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu), Bendrovės akcininkai buvo supažindinti su INVL Baltic Real Estate audito komiteto veiklos ataskaita (pridedama) (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

Priedai:

1. Metinė informacija_invlbalticrealestate-2023-12-31-lt.zip

2. INVL Baltic Real Estate IK_Rekomendacija akcininku susirinkimui.pdf

3. Atlygio ataskaita 2023.pdf

4. INVL Asset Management_pranesimas INVL BRE akcininku susirinkimui.pdf

5. Audito komiteto_ataskaita_2023.pdf

2023 m. balandžio 18 d. įvykusio specialiosios uždarojo tipo nekilnojamojo turto investicinės bendrovės (SUTNTIB) „INVL Baltic Real Estate“ (toliau – „Bendrovė“) eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo (toliau – „Susirinkimas“) sprendimai:

1. Supažindinimas su INVL Baltic Real Estate konsoliduotuoju 2022 m. metiniu pranešimu

1.1. Akcininkai buvo supažindinti su INVL Baltic Real Estate konsoliduotuoju 2022 m. metiniu pranešimu (pridedama) (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

2. Supažindinimas su nepriklausomo auditoriaus išvada apie INVL Baltic Real Estate finansines ataskaitas ir konsoliduotąjį metinį pranešimą

2.1. Akcininkai buvo supažindinti su nepriklausomo auditoriaus išvada apie INVL Baltic Real Estate finansines ataskaitas ir konsoliduotąjį metinį pranešimą (pridedama) (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

3. Susipažindinimas su Bendrovės investicinio komiteto rekomendacija dėl pelno (nuostolių) paskirstymo projekto (įskaitant rezervų sudarymą), naujos įstatų redakcijos ir atlygio ataskaitos projekto

3.1. Akcininkai buvo supažindinti su Bendrovės investicinio komiteto rekomendacija dėl pelno (nuostolių) paskirstymo projekto (įskaitant rezervų sudarymą), naujos įstatų redakcijos (pridedama) ir atlygio ataskaitos projekto (pridedama) (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

4. Susipažindinimas su INVL Baltic Real Estate Stebėtojų tarybos atsiliepimais bei pasiūlymais dėl Bendrovės konsoliduotojo ir 2022 metų finansinių ataskaitų rinkinio, pelno (nuostolių) paskirstymo projekto ir Bendrovės konsoliduotojo 2022 m. metinio pranešimo, atlygio ataskaitos projekto, taip pat dėl Bendrovės Valdymo įmonės valdybos bei Bendrovės investicinio komiteto veiklos, bei susipažindinimas su informacija apie Bendrovės investavimo strategijos įgyvendinimą

4.1. Akcininkai buvo supažindinti su Bendrovės Stebėtojų tarybos atsiliepimais bei pasiūlymais dėl Bendrovės konsoliduotojo ir 2022 metų finansinių ataskaitų rinkinio, pelno (nuostolių) paskirstymo projekto ir Bendrovės konsoliduotojo 2022 m. metinio pranešimo, atlygio ataskaitos projekto, taip pat dėl Bendrovės Valdymo įmonės valdybos bei Bendrovės investicinio komiteto veiklos, bei buvo supažindinti su informacija apie Bendrovės investavimo strategijos įgyvendinimą (pridedama) (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

5. Dėl pritarimo INVL Baltic Real Estate atlygio ataskaitai, kaip INVL Baltic Real Estate 2022 metų konsoliduotojo metinio pranešimo daliai

5.1. Pritarti INVL Baltic Real Estate atlygio ataskaitai, kaip INVL Baltic Real Estate 2022 metų konsoliduotojo metinio pranešimo daliai.

6. Konsoliduotojo ir Bendrovės 2022 metų finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas

6.1. Patvirtinti konsoliduotąjį ir Bendrovės 2022 metų finansinių ataskaitų rinkinius.

7. Sprendimo priėmimas dėl INVL Baltic Real Estate pelno paskirstymo

7.1. INVL Baltic Real Estate pelną paskirstyti taip:

* skiriama 0,09 EUR vienai akcijai

8. Dėl Bendrovės naujos įstatų redakcijos tvirtinimo

8.1. Atsižvelgiant į tai, kad nuo 2022 m. lapkričio 30 d. įsigaliojo nauja Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – „ABĮ“) redakcija, pagal kurios 78 straipsnio 1 punkto nuostatas, reikalavimas sudaryti kolegialų organą, atliekantį priežiūros funkcijas, daugiau nėra taikomas Kolektyvinio investavimo subjektų įstatyme nurodytoms investicinėms bendrovėms, kurių teisinė forma yra akcinė bendrovė, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, panaikinti Bendrovės kolegialų priežiūros funkciją atliekanti organą – stebėtojų tarybą, numatyti Bendrovės įstatuose Valdymo įmonės galimybę sudaryti Bendrovės patariamąjį komitetą ir patvirtinti naują Bendrovės įstatų redakciją (įstatų projektas pridedamas), keičiant visą įstatų tekstą (papildomai netvirtinant atskirų įstatų punktų pakeitimo).

8.2.  Įgalioti Vytautą Bakšinską (su teise perįgalioti), pasirašyti naują Bendrovės įstatų redakciją ir įregistruoti ją teisės aktų ir visuotinio akcininkų susirinkimo nustatyta tvarka.

9. Supažindinimas su Bendrovės valdymo įmonės UAB „INVL Asset Management“  pranešimu dėl akcijų supirkimo kainos

9.1. Akcininkai buvo supažindinti su Bendrovės valdymo įmonės UAB „INVL Asset Management“  pranešimu dėl akcijų supirkimo kainos (pridedama) (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

10. Dėl savų akcijų įsigijimo tvarkos nustatymo

10.1. Panaudoti suformuotą rezervą (jo dalį) savoms akcijoms įsigyti ir, įvertinus ekonominį naudingumą, įsigyti INVL Baltic Real Estate akcijų žemiau aptartomis sąlygomis:

1. akcijų įsigijimo tikslas – sumažinti Bendrovės akcijų kainos skirtumą Nasdaq Vilnius vertybinių popierių biržoje lyginant su akcijų verte, kuri apskaičiuojama pagal Bendrovės grynųjų aktyvų vertę bei suteikti galimybes Bendrovės akcininkams parduoti savo akcijas;
2. maksimalus leidžiamų įsigyti akcijų skaičius – bendra INVL Baltic Real Estate priklausančių savų akcijų nominali vertė negali būti didesnė kaip 1/10 įstatinio kapitalo;
3. terminas, per kurį INVL Baltic Real Estate gali įsigyti savas akcijas – 18 mėnesių nuo šio sprendimo priėmimo dienos;
4. maksimali ir minimali akcijų įsigijimo kaina: maksimali vienos akcijos įsigijimo kaina – paskutinė paskelbta INVL Baltic Real Estate grynųjų aktyvų vertė vienai akcijai, minimali vienos akcijos įsigijimo kaina – 1,45 euro;
5. savų akcijų pardavimo tvarka ir minimali pardavimo kaina – INVL Baltic Real Estate įsigytos savos akcijos visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu gali būti anuliuojamos arba Valdymo įmonės valdybos sprendimu parduodamos su sąlyga, kad minimali jų pardavimo kaina bus lygi paskutinei grynųjų aktyvų vertei, o pardavimo tvarka užtikrins lygias galimybes visiems akcininkams įsigyti šių akcijų;
6. Valdymo įmonei pavedama, laikantis šiame sprendime nustatytų sąlygų ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo reikalavimų, priimti sprendimus dėl INVL Baltic Real Estate savų akcijų pirkimo, organizuoti savų akcijų pirkimą ir pardavimą, nustatyti akcijų supirkimo bei pardavimo tvarką ir laiką, akcijų skaičių bei kainą, taip pat atlikti kitus su savų akcijų įsigijimu ir pardavimu susijusius veiksmus.

11. Dėl stebėtojų tarybos atlygio politikos panaikinimo

11.1. Atsižvelgiant į šio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo projektą 8 darbotvarkės klausimu, pripažinti, kad Bendrovės stebėtojų tarybos atlygio politika netenka galios.

11.2. Pažymėtina, kad INVL Baltic Real Estate lieka galioti ir bus taikoma Valdymo įmonės valdybos patvirtinta sprendimus dėl rizikos prisiėmimo priimančių darbuotojų atlygio politika, kuri yra skelbiama Bendrovės interneto svetainėje https://bre.invl.com/investuotojams/dokumentai/.

12. Dėl INVL Baltic Real Estate sandorių su susijusiomis šalimis politikos naujos redakcijos tvirtinimo

12.1. Atsižvelgiant į šio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo projektą 8 darbotvarkės klausimu bei į Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 37 (2) straipsnio pakeitimus, patvirtinti sandorių su susijusiomis šalimis politikos naują redakciją (pridedama).

13. Dėl Bendrovės audito komiteto nuostatų naujos redakcijos tvirtinimo

13.1. Atsižvelgiant į Akcinių bendrovių įstatymo pokyčius dėl sandorių su Bendrovės susijusia šalimi vertinimo, atitinkamai atnaujinami Audito komiteto nuostatai. Bendrovės akcininkai patvirtino naują Audito komiteto nuostatų redakciją (pridedama).

14. Susipažindinimas su INVL Baltic Real Estate audito komiteto veiklos ataskaita

14.1. Vadovaujantis INVL Baltic Real Estate  audito komiteto nuostatomis (patvirtintomis 2017 m. balandžio 11 d. Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu), Bendrovės akcininkai buvo supažindinti su INVL Baltic Real Estate audito komiteto veiklos ataskaita (pridedama) (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

Asmuo, įgaliotas suteikti papildomą informaciją:
Valdymo įmonės Nekilnojamojo turto fondo valdytojas
Vytautas Bakšinskas
El.paštas vytautas.baksinskas@invl.com

Priedai:

invlbalticrealestate-2022-12-31-lt.zip
2. INVL Baltic Real Estate IK_Rekomendacija akcininku susirinkimui.pdf
3. INVL Baltic Real Estate ST atsiliepimai ir pasiulymai akcininku susirinkimui.pdf
4. Atlygio ataskaita 2022.pdf
5. INVL Baltic Real Estate nauja istatu redakcija.pdf
6. INVL Asset Management_pranesimas INVL BRE akcininku susirinkimui.pdf
7. INVL Baltic Real Estate sandoriu su susijusiomis salimis politikos nauja redakcija.pdf
8. Audito komiteto nuostatu nauja redakcija.pdf
9. Audito komiteto_ataskaita_BRE_2023-03-23_final.pdf

2022 m. gruodžio 9 d. įvykusio specialiosios uždarojo tipo nekilnojamojo turto investicinės bendrovės (SUTNTIB) „INVL Baltic Real Estate“ (toliau – „Bendrovė“) neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo (toliau – „Susirinkimas“) sprendimai:

1. Supažindinimas su Bendrovės investicinio komiteto rekomendacija dėl naujos įstatų redakcijos ir depozitoriumo paslaugų teikimo

1.1. Akcininkai buvo supažindinti su Bendrovės investicinio komiteto rekomendacija dėl naujos įstatų redakcijos ir depozitoriumo paslaugų teikimo (pridedama) (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

2. Dėl Bendrovės dalyvavimo reorganizavime

2.1. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.97 straipsnio 3 dalimi, „INVL Baltic Real Estate“ dalyvauja reorganizavime jungimo būdu, kurio metu prie veiklą tęsiančio „INVL Baltic Real Estate“ prijungiama veiklą be likvidavimo procedūros baigianti bendrovė – AB „RE 1“,  kurios kodas 302622705, buveinės adresas Vilnius, Gynėjų g. 14.

3. Dėl „INVL Baltic Real Estate“ ir AB „RE 1“ reorganizavimų sąlygų tvirtinimo

3.1. Patvirtinti 2022 m. rugsėjo 13 dienos „INVL Baltic Real Estate“ ir AB „RE 1“ reorganizavimo sąlygas (pridedama).

3.2. Kadangi „INVL Baltic Real Estate“ nuosavybės teise priklauso visos prijungiamos bendrovės – AB „RE 1“, akcijos, AB „RE 1“ akcijos į po reorganizavimo veiksiančios bendrovės – „INVL Baltic Real Estate“, akcijas nekeičiamos.

4. Dėl Bendrovės naujos įstatų redakcijos tvirtinimo

4.1. Patvirtinti po reorganizavimo veiksiančios „INVL Baltic Real Estate“ įstatų naują redakciją (pridedama) ir įgalioti Vytautą Bakšinską juos pasirašyti.

5. Dėl audito paslaugų apmokėjimo sąlygų patikslinimo

5.1. Nustatyti papildomą ne didesnį nei 6 000 eurų atlyginimą per vienerius metus (pridėtinės vertės mokestis skaičiuojamas ir mokamas papildomai teisės aktuose nustatyta tvarka) Bendrovės audito įmonei UAB „PricewaterhouseCoopers“, juridinio asmens kodas 111473315, už 2022 metų metinių finansinių ataskaitų audito paslaugas, siekiant vykdyti 2018 m. gruodžio 17 d. Komisijos deleguotojo reglamento (ES) 2019/815, kuriuo Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2004/109 / EB papildoma techniniais reguliavimo standartais, kuriais nustatomas vienas elektroninio ataskaitų teikimo formatas, 3 ir 4 str. reikalavimus.

6. Dėl audito įmonės išrinkimo metinių finansinių ataskaitų auditui atlikti ir audito paslaugų apmokėjimo sąlygų nustatymo

6.1. Sutartį dėl Bendrovės 2023 metų metinių finansinių ataskaitų audito sudaryti su uždarąja akcine bendrove „PricewaterhouseCoopers“, juridinio asmens kodas 111473315, nustatant 19 100 eurų atlyginimą plius indeksacija (kainos padidėjimas) pagal Statistikos departamento prie Lietuvos Respublikos Vyriausybės paskelbtą vidutinę einamųjų metų balandžio mėnesio metinę infliaciją, apskaičiuotą pagal suderintą vartotojų kainų indeksą (SVKI), plius 6 000 eurų už vieno elektroninio ataskaitų teikimo formato (ESEF) patikrinimą (pridėtinės vertės mokestis skaičiuojamas ir mokamas papildomai teisės aktuose nustatyta tvarka). Bendrovės valdymo įmonės valdybai paliekama teisė atlyginimą audito įmonei didinti ne daugiau kaip 25 proc. nuo šiuo sprendimu patvirtinto bendro atlyginimo, jei pasikeistų reikšmingai audito darbo apimtis.

7. Dėl depozitoriumo paslaugų teikimo

7.1. Atšaukti 2020 m. balandžio 9 d. Bendrovės akcininkų sprendimus, kuriais buvo nuspęsta:

7.1.1. pakeisti Bendrovės depozitoriumo paslaugų teikėją iš AB SEB bankas (kodas 112021238) į AB Šiaulių bankas (kodas 112025254).

7.1.2. nutraukti (ar kitais pagrindais pabaigti) Bendrovės depozitoriumo paslaugų teikimo sutartį su AB SEB banku (kodas 112021238).

7.1.3. sudaryti naują Bendrovės depozitoriumo paslaugų teikimo sutartį su AB Šiaulių bankas (kodas 112025254).

7.2. Nustatyti, jog lieka galioti Bendrovės sudarytą depozitoriumo paslaugų sutartis Nr. 2016-11 (su visais pakeitimais bei papildymais) su AB SEB banku (kodas 112021238).

7.3. Atsižvelgiant į tai, jog susitarta dėl 0,02 procentinio punkto mažesnio depozitoriumo mokesčio, patvirtinti „INVL Baltic Real Estate“ depozitoriumo paslaugų sutarties su AB SEB bankas pakeitimą (pridedama). Įgalioti Vytautą Bakšinską pasirašyti depozitoriumo paslaugų sutarties pakeitimą, Bendrovės vardu.

8. Dėl stebėtojų tarybos nario rinkimo

8.1. Atsižvelgiant į Audriaus Matikiūno pateiktą atsistatydinimo prašymą iš užimamų Bendrovės stebėtojo tarybos nario pareigų, į Bendrovės stebėtojų tarybos narius išrinkti Mantą Gofmaną (asmens kodas ir gyvenamoji vieta neskelbiami), bei nustatyti, kad:

a) jis išrinktas iki dabartinės stebėtojų tarybos kadencijos pabaigos – 2025 metų eilinio visuotinio Bendrovės akcininkų susirinkimo dienos;

b) stebėtojų tarybos nario pareigas jis pradės eiti tik gavus Priežiūros institucijos leidimą.

Asmuo, įgaliotas suteikti papildomą informaciją:
Valdymo įmonės Nekilnojamojo turto fondo valdytojas
Vytautas Bakšinskas
El. paštas vytautas.baksinskas@invl.com

Priedai:

1. INVL Baltic Real Estate_IK rekomendacija.pdf

2. Reorganizavimo salygos..pdf

3. Reorganizavimo salygu priedas Nr. 1. BRE VAS protokolas..pdf

4. Reorganizavimo salygu priedas Nr. 2. AB RE1 VAS sprendimas..pdf

5. Reorganizavimo salygu priedas Nr. 3. BRE istatu projektas.pdf

6. Reorganizavimo salygu priedas Nr. 4. Turto sarasas..pdf

7. Depozitoriumo paslaugu sutarties pakeitimas.pdf

8. Informacija apie kandidata i ST narius.pdf

2022 m. rugpjūčio 23 d. įvykusio specialiosios uždarojo tipo nekilnojamojo turto investicinės bendrovės (SUTNTIB) „INVL Baltic Real Estate“ (toliau – „Bendrovė“ arba „INVL Baltic Real Estate“) neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo (toliau – „Susirinkimas“) sprendimai:

Dėl pritarimo INVL Baltic Real Estate dalyvavimui reorganizavime ir reorganizavimo sąlygų parengimo

1. Pritarti INVL Baltic Real Estate dalyvavimui reorganizavime jungimo būdu, kurio metu prie INVL Baltic Real Estate, kuri užbaigus reorganizavimą tęsia veiklą, būtų prijungta dukterinė bendrovė – AB „RE 1“, juridinio asmens kodas 302622705, buveinės adresas Vilnius, Gynėjų g. 14, kuri baigs veiklą be likvidavimo procedūros ir bus išregistruota iš Juridinių asmenų registro.

2. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 63 straipsnio 1 dalimi, numatančia, kad reorganizuojamų ir dalyvaujančių reorganizavime bendrovių valdybos (jeigu valdybos nesudaromos − bendrovių vadovai), gavusios visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą, privalo parengti bendrovės reorganizavimo sąlygas, pritarti INVL Baltic Real Estate ir AB „RE 1“ reorganizavimo sąlygų parengimui.

3. Kadangi INVL Baltic Real Estate nuosavybės teise priklauso visos prijungiamos bendrovės – AB „RE 1“, akcijos, reorganizavimui taikomos ABĮ 70 str. nuostatos, numatančios, jog prijungimui, kai po reorganizavimo tęsianti veiklą bendrovė yra visų prijungiamos bendrovės akcijų savininkė, netaikomi ABĮ 63 straipsnio 1 dalies 4, 5, 6 ir 7 punktai, 2, 3, 4 ir 5 dalys, 64 straipsnis, 65 straipsnio 2 dalies 4 ir 5 punktai, 5 ir 6 dalys, 67 straipsnio 1 ir 2 dalys ir 69 straipsnio 6 dalis, tai yra:

3.1. Reorganizavimo sąlygose nenumatoma:

– po reorganizavimo pasibaigiančios bendrovės – AB „RE 1“, akcijų keitimo į po reorganizavimo veiksiančios bendrovės – INVL Baltic Real Estate, akcijas santykis, jo pagrindimas, po reorganizavimo veiksiančios bendrovės akcijų skaičius pagal klases ir jų nominali vertė, taip pat akcijų skirstymo akcininkams taisyklės (netaikomas ABĮ 63 str. 1 d. 4 p.);

– po reorganizavimo veiksiančios bendrovės – INVL Baltic Real Estate, akcijų išdavimo jų akcininkams tvarka ir terminai (netaikomas ABĮ 63 str. 1 d. 5 p.);

– akcininkams priklausančių ir gaunamų po reorganizavimo veiksiančios bendrovės – INVL Baltic Real Estate, akcijų kainos skirtumas, išmokamas pinigais (netaikomas ABĮ 63 str. 1 d. 6 p.);

– momentas, nuo kurio po reorganizavimo pasibaigiančios bendrovės – AB „RE 1“, akcininkams suteikiama teisė į bendrovės, kuri veiks po reorganizavimo – INVL Baltic Real Estate, pelną, ir visos su šios teisės suteikimu susijusios sąlygos (netaikomas ABĮ 63 str. 1 d. 7 p.).

3.2. Auditorius ar audito įmonė reorganizavimo sąlygų vertinimo neatlieka (netaikomas ABĮ 63 str. 2 d.).

3.3. Reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaita nerengiama ir dėl vertinimo ataskaitos neatliekami jokie numatyti formalumai, įskaitant, be kita ko, netaikomas reikalavimas dėl reorganizavimo sąlygų vertinimo neatlikimo bei reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaitos nerengimo gauti reorganizuojamos ir dalyvaujančios reorganizavime bendrovės akcininkų sutikimą (netaikoma ABĮ 63 str. 3, 4 ir 5 d., 65 str. 2 d. 4 p.).

3.4. Reorganizuojamos bendrovės – AB „RE 1“, valdyba ir dalyvaujančios reorganizavime bendrovės – INVL Baltic Real Estate, valdyba nerengia išsamių rašytinių ataskaitų apie numatomą reorganizavimą (netaikoma ABĮ 64 str. ir 65 str. 2 d. 5 p.).

3.5. Reorganizuojamos bendrovės – AB „RE 1“, ir dalyvaujančios reorganizavime bendrovės – INVL Baltic Real Estate, vadovai akcininkams nepraneša apie esminius turto, teisių ir prievolių pasikeitimus nuo reorganizavimo sąlygų sudarymo dienos iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl bendrovės reorganizavimo, dienos ir šiuo požiūriu netaikomas įpareigojimas, pagal kurį nereikalaujama, kad vadovai pateiktų aukščiau nurodytą informaciją jeigu visi reorganizuojamos ir dalyvaujančios reorganizavime bendrovės akcininkai su tuo sutinka (netaikomos ABĮ 65 str. 5 ir 6 d.).

3.6. Reorganizuojamos bendrovės – AB „RE 1“, akcijos į po reorganizavimo veiksiančios bendrovės – INVL Baltic Real Estate, akcijas nekeičiamos (netaikomos ABĮ 67 str. 1 ir 2 d.).

3.7. AB „RE 1“ ir INVL Baltic Real Estate valdymo organų nariai, rengę ir įgyvendinę reorganizavimo sąlygas įstatymų nustatyta tvarka neturi atlyginti dėl jų kaltės padarytą žalą bendrovių akcininkams (netaikomas ABĮ 69 str. 6 d.).

4. Pavesti INVL Baltic Real Estate Valdymo įmonės valdybai iki 2022 m. rugsėjo 30 dienos vadovaujantis šiuo sprendimu, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso bei ABĮ reikalavimais, parengti reorganizavimo sąlygas ir po reorganizavimo veiksiančios INVL Baltic Real Estate  įstatus.

5. Apie AB „RE 1“ ir INVL Baltic Real Estate reorganizavimo sąlygų sudarymą informuoti taikytinų teisės aktų nustatyta tvarka.

2022 m. balandžio 12 d. įvykusio specialiosios uždarojo tipo nekilnojamojo turto investicinės bendrovės (SUTNTIB) „INVL Baltic Real Estate“ (toliau – „Bendrovė“) eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai:

1. Supažindinimas su INVL Baltic Real Estate konsoliduotuoju 2021 m. metiniu pranešimu

1.1. Akcininkai supažindinami su INVL Baltic Real Estate konsoliduotuoju 2021 m. metiniu pranešimu (pridedama) (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

2. Supažindinimas su nepriklausomo auditoriaus išvada apie INVL Baltic Real Estate finansines ataskaitas ir konsoliduotąjį metinį pranešimą

2.1. Akcininkai supažindinami su nepriklausomo auditoriaus išvada apie INVL Baltic Real Estate finansines ataskaitas ir konsoliduotąjį metinį pranešimą (pridedama) (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

3. Supažindinimas su Bendrovės investicinio komiteto rekomendacija dėl pelno (nuostolių) paskirstymo projekto (įskaitant rezervų sudarymą)  ir atlygio ataskaitos projekto.

3.1. Akcininkai supažindinami su Bendrovės investicinio komiteto rekomendacija dėl pelno (nuostolių) paskirstymo projekto (įskaitant rezervų sudarymą)  ir atlygio ataskaitos projekto (pridedama) (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

4. Supažindinimas su INVL Baltic Real Estate Stebėtojų tarybos atsiliepimais bei pasiūlymais dėl Bendrovės konsoliduotojo ir 2021 metų finansinių ataskaitų rinkinio, pelno (nuostolių) paskirstymo projekto ir Bendrovės konsoliduotojo 2021 m. metinio pranešimo, atlygio ataskaitos projekto, taip pat dėl Bendrovės Valdymo įmonės valdybos bei Bendrovės investicinio komiteto veiklos, bei supažindinimas su informacija apie Bendrovės investavimo strategijos įgyvendinimą

4.1. Akcininkai supažindinami su Bendrovės Stebėtojų tarybos atsiliepimais bei pasiūlymais dėl Bendrovės konsoliduotojo ir 2021 metų finansinių ataskaitų rinkinio, pelno (nuostolių) paskirstymo projekto ir Bendrovės konsoliduotojo 2021 m. metinio pranešimo, atlygio ataskaitos projekto, taip pat dėl Bendrovės Valdymo įmonės valdybos bei Bendrovės investicinio komiteto veiklos, bei supažindinimas su informacija apie Bendrovės investavimo strategijos įgyvendinimą (pridedama)(šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

5. Dėl pritarimo INVL Baltic Real Estate atlygio ataskaitai, kaip INVL Baltic Real Estate 2021 metų konsoliduotojo metinio pranešimo daliai

5.1. Pritarti INVL Baltic Real Estate atlygio ataskaitai, kaip INVL Baltic Real Estate 2021 metų konsoliduotojo metinio pranešimo daliai.

6. Konsoliduotojo ir Bendrovės 2021 metų finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas

6.1. Patvirtinti konsoliduotąjį ir Bendrovės 2021 metų finansinių ataskaitų rinkinius.

7. Sprendimo priėmimas dėl INVL Baltic Real Estate pelno paskirstymo

7.1. INVL Baltic Real Estate pelną paskirstyti taip:

*formuojamas eurų rezervas savoms akcijoms įsigyti

** skiriama 0,12 EUR vienai akcijai

8. Supažindinimas su Bendrovės valdymo įmonės UAB „INVL Asset Management“  pranešimu dėl akcijų supirkimo kainos

8.1. Akcininkai supažindinami su Bendrovės valdymo įmonės UAB „INVL Asset Management“  pranešimu dėl akcijų supirkimo kainos (pridedama) (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

9. Dėl savų akcijų įsigijimo tvarkos nustatymo

9.1. Panaudoti suformuotą rezervą (jo dalį) savoms akcijoms įsigyti ir, įvertinus ekonominį naudingumą, įsigyti INVL Baltic Real Estate akcijų žemiau aptartomis sąlygomis:

1. akcijų įsigijimo tikslas – sumažinti Bendrovės akcijų kainos skirtumą Nasdaq Vilnius vertybinių popierių biržoje lyginant su akcijų verte, kuri apskaičiuojama pagal Bendrovės grynųjų aktyvų vertę bei suteikti galimybes Bendrovės akcininkams parduoti savo akcijas;
2. maksimalus leidžiamų įsigyti akcijų skaičius – bendra INVL Baltic Real Estate priklausančių savų akcijų nominali vertė negali būti didesnė kaip 1/10 įstatinio kapitalo;
3. terminas, per kurį INVL Baltic Real Estate gali įsigyti savas akcijas – 18 mėnesių nuo šio sprendimo priėmimo dienos;
4. maksimali ir minimali akcijų įsigijimo kaina: maksimali vienos akcijos įsigijimo kaina – paskutinė paskelbta INVL Baltic Real Estate grynųjų aktyvų vertė vienai akcijai, minimali vienos akcijos įsigijimo kaina – 1,45 euro;
5. savų akcijų pardavimo tvarka ir minimali pardavimo kaina – INVL Baltic Real Estate įsigytos savos akcijos visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu gali būti anuliuojamos arba Valdymo įmonės valdybos sprendimu parduodamos su sąlyga, kad minimali jų pardavimo kaina bus lygi paskutinei grynųjų aktyvų vertei, o pardavimo tvarka užtikrins lygias galimybes visiems akcininkams įsigyti šių akcijų;
6. Valdymo įmonei pavedama, laikantis šiame sprendime nustatytų sąlygų ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo reikalavimų, priimti sprendimus dėl INVL Baltic Real Estate savų akcijų pirkimo, organizuoti savų akcijų pirkimą ir pardavimą, nustatyti akcijų supirkimo bei pardavimo tvarką ir laiką, akcijų skaičių bei kainą, taip pat atlikti kitus su savų akcijų įsigijimu ir pardavimu susijusius veiksmus.

10. Dėl audito paslaugų apmokėjimo sąlygų patikslinimo

10.1. Nustatyti papildomą ne didesnį nei 4 000 eurų atlyginimą per vienerius metus (pridėtinės vertės mokestis skaičiuojamas ir mokamas papildomai teisės aktuose nustatyta tvarka) Bendrovės audito įmonei UAB „PricewaterhouseCoopers“, juridinio asmens kodas 111473315 už 2021 ir 2022 metų metinių finansinių ataskaitų audito paslaugas, siekiant vykdyti 2018 m. gruodžio 17 d. Komisijos deleguotojo reglamento (ES) 2019/815, kuriuo Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2004/109 / EB papildoma techniniais reguliavimo standartais, kuriais nustatomas vienas elektroninio ataskaitų teikimo formatas 3 ir 4 str. reikalavimus.

11. Supažindinimas su INVL Baltic Real Estate audito komiteto veiklos ataskaita

11.1. Vadovaujantis INVL Baltic Real Estate  audito komiteto nuostatomis (patvirtintomis 2017 m. balandžio 11 d. Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu), akcininkai supažindinami su INVL Baltic Real Estate audito komiteto veiklos ataskaita (pridedama) (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

Priedai:

1. Metinė informacija
2. INVL Baltic Real Estate IK_Rekomendacija akcininku susirinkimui.pdf
3. INVL Baltic Real Estate ST atsiliepimai ir pasiulymai akcininku susirinkimui.pdf
4. Atlygio ataskaita 2021.pdf
5. INVL Asset Management_pranesimas INVL BRE akcininku susirinkimui.pdf
6. Audito komiteto ataskaita.pdf

2021 m. balandžio 29 d. įvykusio specialiosios uždarojo tipo nekilnojamojo turto investicinės bendrovės (SUTNTIB) „INVL Baltic Real Estate“ (toliau – „Bendrovė“) eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai:

1. Supažindinimas su INVL Baltic Real Estate konsoliduotuoju 2020 m. metiniu pranešimu

1.1. Akcininkai supažindinami su INVL Baltic Real Estate konsoliduotuoju 2020 m. metiniu pranešimu (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

2. Supažindinimas su nepriklausomo auditoriaus išvada apie INVL Baltic Real Estate finansines ataskaitas ir konsoliduotąjį metinį pranešimą

2.1. Akcininkai supažindinami su nepriklausomo auditoriaus išvada apie INVL Baltic Real Estate finansines ataskaitas ir konsoliduotąjį metinį pranešimą (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

3. Dėl pritarimo INVL Baltic Real Estate atlygio ataskaitai, kaip INVL Baltic Real Estate 2020 metų konsoliduotojo metinio pranešimo daliai

3.1. Pritarti INVL Baltic Real Estate atlygio ataskaitai, kaip INVL Baltic Real Estate 2020 metų konsoliduotojo metinio pranešimo daliai.

4. Konsoliduotojo ir Bendrovės 2020 metų finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas.

4.1. Patvirtinti konsoliduotąjį ir Bendrovės 2020 metų finansinių ataskaitų rinkinius.

5. Sprendimo priėmimas dėl INVL Baltic Real Estate pelno paskirstymo

5.1. INVL Baltic Real Estate pelną paskirstyti taip:

*formuojamas rezervas savoms akcijoms įsigyti
** skiriama 0,12 EUR vienai akcijai

6. Supažindinimas su INVL Baltic Real Estate Valdymo įmonės kompetencija tvirtinti INVL Baltic Real Estate atlygio politiką

6.1. Akcininkai supažindinami, kad vadovaujantis Lietuvos Respublikos alternatyviųjų kolektyvinio investavimo subjektų valdytojų įstatymo 15 straipsniu, INVL Baltic Real Estate yra taikoma Valdymo įmonės parengta sprendimus dėl rizikos prisiėmimo priimančių darbuotojų atlygio politika ir jos tvirtinimas yra priskiriamas INVL Baltic Real Estate Valdymo įmonės kompetencijai.

6.2. Atsižvelgiant į Bendrovės konsultacijas su priežiūros institucija, informuojame, kad ateityje Valdymo įmonė tvirtins sprendimus dėl rizikos prisiėmimo priimančių darbuotojų atlygio politikos pakeitimus be atskiro INVL Baltic Real Estate visuotinio akcinių susirinkimo pritarimo (sprendimo) bei skelbs galiojančią Valdymo įmonės sprendimus dėl rizikos prisiėmimo priimančių darbuotojų atlygio politikos redakciją Bendrovės internetiniame puslapyje.

6.3. 2020 m. gruodžio 21 d. Valdymo įmonė patvirtino sprendimus dėl rizikos prisiėmimo priimančių darbuotojų atlygio politikos nauja redakcija, kuri taikoma Bendrovei (pridedama).

6.4. Šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas.

7. Dėl INVL Baltic Real Estate įstatinio kapitalo mažinimo

7.1. Siekiant anuliuoti per akcijų išpirkimo procesus INVL Baltic Real Estate įsigytas 5 088 586 vnt. savų paprastųjų vardinių akcijų, sumažinti Bendrovės įstatinį kapitalą nuo 19 067 500 eurų iki 11 689 050,30 eurų. Įstatinis kapitalas mažinamas anuliuojant 5 088 586 vnt. paprastąsias vardines 1,45 eurų nominalios vertės INVL Baltic Real Estate išleistas akcijas, kurias yra įgijusi pati Bendrovė.

8. Dėl savų akcijų įsigijimo tvarkos nustatymo

8.1. Panaudoti suformuotą rezervą (jo dalį) savoms akcijoms įsigyti ir įsigyti INVL Baltic Real Estate akcijų žemiau aptartomis sąlygomis:

1) akcijų įsigijimo tikslas –sumažinti Bendrovės akcijų kainos skirtumą Nasdaq Vilnius vertybinių popierių biržoje lyginant su akcijų verte, kuri apskaičiuojama pagal Bendrovės grynųjų aktyvų vertę bei suteikti galimybes Bendrovės akcininkams parduoti savo akcijas;

2) maksimalus leidžiamų įsigyti akcijų skaičius – bendra INVL Baltic Real Estate priklausančių savų akcijų nominali vertė negali būti didesnė kaip 1/10 įstatinio kapitalo;

3) terminas, per kurį INVL Baltic Real Estate gali įsigyti savas akcijas – 18 mėnesių nuo šio sprendimo priėmimo dienos;

4) maksimali ir minimali akcijų įsigijimo kaina: maksimali vienos akcijos įsigijimo kaina – paskutinė paskelbta INVL Baltic Real Estate grynųjų aktyvų vertė vienai akcijai, minimali vienos akcijos įsigijimo kaina – 1,45 euro;

5) savų akcijų pardavimo tvarka ir minimali pardavimo kaina – INVL Baltic Real Estate įsigytos savos akcijos visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu gali būti anuliuojamos arba Valdymo įmonės valdybos sprendimu parduodamos su sąlyga, kad minimali jų pardavimo kaina bus lygi paskutinei grynųjų aktyvų vertei, o pardavimo tvarka užtikrins lygias galimybes visiems akcininkams įsigyti šių akcijų;

6) Valdymo įmonei pavedama, laikantis šiame sprendime nustatytų sąlygų ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo reikalavimų, priimti sprendimus dėl INVL Baltic Real Estate savų akcijų pirkimo, organizuoti savų akcijų pirkimą ir pardavimą, nustatyti akcijų supirkimo bei pardavimo tvarką ir laiką, akcijų skaičių bei kainą, taip pat atlikti kitus su savų akcijų įsigijimu ir pardavimu susijusius veiksmus.

9.    Dėl INVL Baltic Real Estate stebėtojų tarybos sudarymo ir stebėtojų tarybos narių išrinkimo

9.1. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 2 dalimi, sudaryti INVL Baltic Real Estate kolegialų priežiūros organą – stebėtojų tarybą ir jos narius 4 (ketverių) metų kadencijai išrinkti:

1)  Raimondą Rajecką (asmens kodas ir gyvenamoji vieta neskelbiami);

2)  Audrių Matikiūną (asmens kodas ir gyvenamoji vieta neskelbiami);

3)  Eglę Surplienę (nepriklausomą narę) (asmens kodas ir gyvenamoji vieta neskelbiami).

9.2. Stebėtojų tarybos nariai galės pradėti eiti savo pareigas tik po to, kai (i) Lietuvos bankas pritars jų kandidatūroms, (ii) pakeisti Bendrovės įstatai bus įregistruoti VĮ Registrų centras Juridinių asmenų registrų centre ir (iii) jų pakeitimams pritars Lietuvos bankas.

9.3. Įgalioti INVL Baltic Real Estate Valdymo įmonę pasirašyti, pateikti ir atsiimti visus ir bet kokius dokumentus bei atlikti visus reikalingus veiksmus susijusius su šiuo sprendimu.

10. Dėl INVL Baltic Real Estate stebėtojų tarybos atlygio politikos tvirtinimo

10.1. Atsižvelgiant į LR akcinių bendrovių įstatymo 37(3) straipsnį, patvirtinti INVL Baltic Real Estate Stebėtojų tarybos atlygio politiką.

10.2. Pažymėtina, kad INVL Baltic Real Estate taip pat lieka galioti ir bus taikoma Valdymo įmonės valdybos patvirtinta sprendimus dėl rizikos prisiėmimo priimančių darbuotojų atlygio politika.

11. Dėl INVL Baltic Real Estate stebėtojų tarybos nepriklausomo nario atlygio nustatymo

11.1. Nustatyti išrinktam nepriklausomam INVL Baltic Real Estate  stebėtojų tarybos nariui 145 eurų valandinį atlygį (neatskaičius mokesčių) už veiklą INVL Baltic Real Estate stebėtojų taryboje.

12.   Dėl INVL Baltic Real Estate įstatų pakeitimo, naujos įstatų redakcijos tvirtinimo ir įgalioto asmens pasirašyti naują įstatų redakciją paskyrimo

12.1. Atsižvelgiant į šio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus 7 ir 9 darbotvarkės klausimais, patvirtinti naują Bendrovės įstatų redakciją (įstatų projektas pridedamas), keičiant visą įstatų tekstą (papildomai netvirtinant atskirų įstatų punktų pakeitimo).

12.2. Įgalioti Vytautą Bakšinską (su teise perįgalioti), pasirašyti naują Bendrovės įstatų redakciją ir įregistruoti ją teisės aktų ir visuotinio akcininkų susirinkimo nustatyta tvarka.

13.   Dėl INVL Baltic Real Estate sandorių su susijusiomis šalimis politikos naujos redakcijos tvirtinimo

13.1. Atsižvelgiant į šio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą 9 darbotvarkės klausimu ir vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 32 straipsnio 1 punkto 3 dalimi, patvirtinti sandorių su susijusiomis šalimis politikos naują redakciją.

14.   Dėl INVL Baltic Real Estate audito komiteto narių išrinkimo

14.1. Atsižvelgiant į tai, kad 2021 m. baigiasi INVL Baltic Real Estate audito komiteto narių kadencija, į INVL Baltic Real Estate audito komitetą naujai 4 (ketverių) metų kadencijai išrinkti Dangutę Pranckėnienę (nepriklausoma nare) ir Tomą Bubiną (nepriklausomu nariu).

15.   Susipažindinimas su INVL Baltic Real Estate audito komiteto veiklos ataskaita

15.1. Vadovaujantis INVL Baltic Real Estate  audito komiteto nuostatomis (patvirtintomis 2017 m. balandžio 11 d. Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu), akcininkai supažindinami su INVL Baltic Real Estate audito komiteto veiklos ataskaita (pridedama) (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

Asmuo, įgaliotas suteikti papildomą informaciją:
Valdymo įmonės Nekilnojamojo turto fondo valdytojas
Vytautas Bakšinskas
El.paštas vytautas.baksinskas@invl.com

Priedai:

1. Metine informacija.pdf
2. Sprendimus del rizikos prisiemimo priimanciu darbuotoju atlygio politika.pdf
3. Stebetoju tarybos nariai.pdf
4_ Stebėtojų tarybos atlygio politika.pdf
5. Nauja istatu redakcija.pdf
6_ Sandorių su susijusiomis šalimis politika.pdf
7. Audito komiteto nariai.pdf
8. Audito komiteto_ataskaita
9. INVL Asset Management_pranesimas akcininku susirinkimui.pdf
10. INVL Baltic Real Estate IK_Rekomendacija akcininku susirinkimui.pdf

2021 m. sausio 14 d. įvykusio specialiosios uždarojo tipo nekilnojamojo turto investicinės bendrovės (SUTNTIB) „INVL Baltic Real Estate“ (toliau – „Bendrovė“) neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo (toliau – „Susirinkimas“) sprendimai:

1. Sprendimo priėmimas dėl Bendrovės įstatų pakeitimo, naujos įstatų redakcijos tvirtinimo ir įgalioto asmens pasirašyti naują įstatų redakciją paskyrimo

1.1. Atsižvelgiant į Valdymo įmonės rekomendacijas, patvirtinti naują Bendrovės įstatų redakciją (įstatų projektas pridedamas), keičiant visą įstatų tekstą (papildomai netvirtinant atskirų įstatų punktų pakeitimo).

1.2. Įgalioti Vytautą Bakšinską (su teise perįgalioti), pasirašyti naują Bendrovės įstatų redakciją ir įregistruoti ją teisės aktų ir visuotinio akcininkų susirinkimo nustatyta tvarka.

2. Sprendimo priėmimas dėl sėkmės mokesčio nustatymo principų taikymo patvirtinimo

2.1. Patvirtinti, kad Valdymo įmonės veiksmai, susiję su sėkmės mokesčio nustatymu ir (arba) išmokėjimu, kuriuos ji atliko ir (arba) galėjo atlikti nuo 2016 m. gruodžio 22 d. iki šio Susirinkimo sprendimo priėmimo, jeigu jie buvo atlikti laikantis sėkmės mokesčio skaičiavimo nustatymo metodikos, kaip ji yra aprašyta Bendrovės įstatų projekte (nurodytame pirmajame Susirinkimo darbotvarkės klausime), buvo tinkami ir atitiko Bendrovės akcininkų interesus.

3. Sprendimo priėmimas dėl Bendrovės akcijų išpirkimo darant esminį įstatų pakeitimą

3.1. Atsižvelgiant į tai, kad sprendimas pakeisti esmines Bendrovės steigimo dokumentų nuostatas Bendrovei sukuria pareigą išpirkti Bendrovės akcijas iš to pareikalavusių Bendrovės akcininkų, nustatyti, kad Bendrovės akcininkų susirinkimui  priėmus teigiamą sprendimą 1.1 Susirinkimo darbotvarkės klausimu, turi būti atliktas Bendrovės akcijų išpirkimas iš minėtiems esminiams Bendrovės veiklos pokyčiams prieštaraujančių arba susirinkime nedalyvaujančių arba susilaikiusių nuo balsavimo ir akcijų išpirkimo pareikalavusių Bendrovės akcininkų laikantis Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo nustatytos ir Valdymo įmonės detalizuotos tvarkos.

4. Sprendimo priėmimas dėl Bendrovės akcijų išpirkimo tvarkos pagrindinių principų nustatymo

4.1. Nustatyti, kad Bendrovės akcijų išpirkimas, privalomas atsižvelgiant į vykdomus esminius Bendrovės veiklos pokyčius, bus vykdomas laikantis šių nuostatų:

4.1.1. Bendrovės akcijų įsigijimo tikslas – užtikrinti tinkamą LR kolektyvinio investavimo subjektų įstatymo 155 straipsnio reikalavimų įgyvendinimą;

4.1.2. maksimalus Bendrovei leidžiamų išpirkti (įsigyti) akcijų skaičius – visų Bendrovės išleistų akcijų skaičius, sumažintas akcijų skaičiumi, kuriuo buvo pritarta esminiams Bendrovės steigimo dokumentų pakeitimams, ir akcijų skaičiumi, kurį yra įgijusi pati Bendrovė;

4.1.3. tik akcininkai, (i) susirinkime balsavę prieš naujos redakcijos Bendrovės įstatų patvirtinimą, arba (ii) susilaikę balsuojant dėl naujos redakcijos Bendrovės įstatų patvirtinimo, arba (iii) nedalyvavę Susirinkime turės teisę pateikti jų valdomas Bendrovės akcijas išpirkimui;

4.1.4. iš Bendrovės akcininkų išpirktos Bendrovės akcijos visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu bus anuliuojamos;

4.1.5. informacija apie galimybę išreikšti prieštaravimą įstatų pakeitimams ir kartu pareikalauti išpirkti jų turimas Bendrovės akcijas:

(a) akcininkams, kurių korespondencijos adresai žinomi Valdymo įmonei, bus pateikta registruotu laišku išsiunčiant pranešimus Valdymo įmonei žinomais akcininkų korespondencijos adresais ir pateikiant šią informaciją viešai (bus laikoma, kad akcininkai gavo atitinkamus asmeninius pranešimus 10 kalendorinę dieną po jų išsiuntimo (nebent Valdymo įmonė ankstesne data gaus patvirtinimą apie pranešimų įteikimą);

(b) akcininkams, kurių korespondencijos adresai nėra žinomi Valdymo įmonei, bus pateikta viešai (bus laikoma, kad akcininkai gavo atitinkamą informaciją 10 kalendorinę dieną po informacijos pateikimo per Nasdaq Vilnius informacinę sistemą);

4.1.6. Bendrovės akcininkai turės teisę pareikšti prieštaravimą ir pareikalauti išpirkti jų akcijas per 2 kalendorinius mėnesius skaičiuojant nuo vėlesnio iš 4.1.5 punkte nurodyto termino;

4.1.7. Bendrovės akcijos bus išperkamos ir už jas atsiskaitoma etapais. Kiekvienas Bendrovės akcijų pateikimo išpirkimui etapas truks 14 kalendorinių dienų, po kurių pateiktas akcininko nurodymas išpirkti jo turimas Bendrovės akcijas taps neatšaukiamas. Pirmasis etapas prasidės vėlesnę iš 4.1.5 punkte nurodytų dienų (ją įskaitant) ir baigsis keturioliktą dieną po jos (ją įskaitant ir laikantis bendrųjų terminų nustatymo taisyklių, jeigu ši diena sutaps su nedarbo ar švenčių dienomis ar dienomis, kuriomis nebus vykdoma prekyba prekybose vietoje, kurioje prekiaujama Bendrovės akcijomis). Kiti išpirkimo etapai prasidės ir baigsis atitinkamai, tačiau paskutinis ketvirtasis išpirkimo etapas truks iki akcijų išpirkimo procedūros pabaigos;

4.1.8. už išpirktas Bendrovės akcijas su Bendrovės akcininkais bus atsiskaitoma ne vėliau kaip per 30 kalendorinių dienų nuo dienos (jos neįskaitant), kurią atitinkamo Bendrovės akcininko nurodymas išpirkti jo turimas Bendrovės akcijas taps neatšaukiamas (visu laikotarpiu iki tokios dienos Bendrovės akcininkai galės atšaukti savo nurodymą);

4.1.9. akcininkai, prieštaraujantys atliekamiems esminiams steigimo dokumentų pakeitimams, neprivalės pateikti atskiro prieštaravimo, jų prieštaravimu dėl siūlomų pakeitimų bus laikomas akcijų pateikimas išpirkti;

4.1.10. išperkamų akcijų kaina bus lygi paskutinei Bendrovės grynųjų aktyvų vertei, tenkančiai vienai akcijai, viešai paskelbtai kartu su ar prieš Valdymo įmonės valdybai priimant sprendimą, kuriuo bus nustatytos detalios Bendrovės akcijų išpirkimo taisyklės (jeigu bet kuriuo akcijų išpirkimo vykdymo laikotarpio metu Bendrovė akcininkams (i) paskirstytų ir (arba) išmokėtų dalį pelno, ir (arba) (ii) būtų priimtas sprendimas kitaip išmokėti lėšas Bendrovės akcininkams, Valdymo įmonė, po tokio veiksmo atlikimo nustatydama išperkamų Bendrovės akcijų kainą, ją atitinkamai sumažins);

4.1.11. akcininko galimų Bendrovei perleisti akcijų skaičius bus laikomas lygiu atitinkamo akcininko turėtų Bendrovės akcijų skaičiumi Susirinkimo apskaitos dienos pabaigoje; akcininkai, pateikę daugiau Bendrovės akcijų išpirkimui nei jų turimos šiame punkte apibrėžtas didžiausias galimų pateikti išpirkimui akcijų skaičius, privalės atlyginti visus dėl to kilusius Bendrovės, Valdymo įmonės ir kitų Bendrovės akcininkų nuostolius;

4.1.12.Bendrovės išpirktos Bendrovės akcijos ne vėliau kaip per 12 mėnesių nuo jų įgijimo turi būti anuliuotos atitinkamai sumažinant Bendrovės įstatinį kapitalą;

4.1.13. visuotiniame Bendrovės akcininkų susirinkime pritarus teikiamiems sprendimams ir atsiradus Bendrovės pareigai išpirkti Bendrovės akcijas iš sprendimams prieštaraujančių arba susirinkime nedalyvaujančių arba susilaikiusių nuo balsavimo akcininkų akcijas, Valdymo įmonė suderins ir patvirtins detalią Bendrovės akcijų išpirkimo tvarką, kuria vadovaujantis bus atliekamas Bendrovės akcijų išpirkimas.

Asmuo, įgaliotas suteikti papildomą informaciją:
Valdymo įmonės Nekilnojamojo turto fondo valdytojas
Vytautas Bakšinskas
El.paštas vytautas.baksinskas@invl.com

Priedai:

Bendrovės Įstatų Projektas.pdf

2020 m. spalio 27 d. įvykusio SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ (toliau – „Bendrovė“) neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai:

1. Dėl audito įmonės išrinkimo metinių finansinių ataskaitų auditui atlikti bei audito paslaugų apmokėjimo sąlygų nustatymo

1.1. Sutartį dėl Bendrovės 2020, 2021 ir 2022 metų metinių finansinių ataskaitų audito sudaryti su uždarąja akcine bendrove „PricewaterhouseCoopers“, juridinio asmens kodas 111473315, nustatant 17 400 eurų atlyginimą per vienerius metus (pridėtinės vertės mokestis skaičiuojamas ir mokamas papildomai teisės aktuose nustatyta tvarka). Atlyginimo už audito paslaugas suma bus atitinkamai perskaičiuojama (didinama) kas vienerius metus pagal Statistikos departamento prie Lietuvos Respublikos Vyriausybės paskelbtą vidutinę einamųjų metų balandžio mėnesio metinę infliaciją, apskaičiuotą pagal suderintą vartotojų kainų indeksą (SVKI). Bendrovės Valdymo įmonei paliekama teisė atlyginimą audito įmonei kasmet didinti ne daugiau kaip 20 proc. nuo praėjusiais metais audito įmonei sumokėto atlyginimo pagal audito paslaugų sutarties sąlygas.

Asmuo, įgaliotas suteikti papildomą informaciją:
Valdymo įmonės Nekilnojamojo turto fondo valdytojas
Vytautas Bakšinskas
El.paštas vytautas.baksinskas@invl.com

2020 m. balandžio 9 d. įvykusio SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ visuotinio eilinio akcininkų susirinkimo sprendimai:

1. Supažindinimas su SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ konsoliduotu 2019 m. metiniu pranešimu.Akcininkai supažindinami su SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ konsoliduotu 2019 m. metiniu pranešimu (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).
2. Supažindinimas su nepriklausomo auditoriaus išvada apie SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ finansines ataskaitas ir konsoliduotą metinį pranešimąAkcininkai supažindinami su nepriklausomo auditoriaus išvada apie SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ finansines ataskaitas ir konsoliduotą metinį pranešimą (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).
3. Konsoliduoto ir Bendrovės 2019 metų finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas.Patvirtinti konsoliduotą ir Bendrovės 2019 metų finansinių ataskaitų rinkinius.

Balsavimo rezultatai:

Už – 10 599 662 (100 % visų dalyvaujančių balsų)
Prieš – 0 akcijų balsų;
Nebalsavo – 0 akcijų balsų.

Sprendimas priimtas

4. Sprendimo priėmimas dėl SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ pelno paskirstymo

SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ pelną paskirstyti taip:

*Skiriama 1,55 EUR vienai akcijai

Balsavimo rezultatai:

Už – 10 599 662 (100 % visų dalyvaujančių balsų)
Prieš – 0 akcijų balsų;
Nebalsavo – 0 akcijų balsų.

Sprendimas priimtas

5. Sprendimo priėmimas dėl SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ Dividendų mokėjimo politikos naujos redakcijos tvirtinimo

Atsižvelgiant į SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus 4 darbotvarkės klausimu ir paskirstant reikšmingesnio dydžio dividendus už 2019 metus, tokiu būdu sumažinant nuosavo kapitalo dydį, patvirtinti naujos redakcijos SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ Dividendų mokėjimo politikos keitimą (pridedama), keičiant visą Dividendų mokėjimo politikos tekstą.

Balsavimo rezultatai:

Už – 10 599 662 (100 % visų dalyvaujančių balsų)
Prieš – 0 akcijų balsų;
Nebalsavo – 0 akcijų balsų.

Sprendimas priimtas

6. Sprendimo priėmimas dėl SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ Atlygio politikos tvirtinimo

Atsižvelgiant į LR akcinių bendrovių įstatymo 37(3) straipsnį, patvirtinti SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ Atlygio politiką pritariant Valdymo įmonės Sprendimus dėl rizikos prisiėmimo priimančių darbuotojų atlygio politikos taikymui Bendrovei.

Balsavimo rezultatai:

Už – 10 598 162 (99,99 % visų dalyvaujančių balsų)
Prieš – 0 akcijų balsų;
Nebalsavo – 1 500 (0,01 % visų dalyvaujančių balsų)

Sprendimas priimtas

7. Sprendimo priėmimas dėl SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ įstatų pakeitimo, naujos įstatų redakcijos tvirtinimo ir įgalioto asmens pasirašyti naują įstatų redakciją paskyrimo

7.1. Atsižvelgiant į Valdymo įmonės rekomendacijas, patvirtinti naują SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ įstatų redakciją (įstatų projektas pridedamas), keičiant visą įstatų tekstą (papildomai netvirtinant atskirų įstatų punktų pakeitimo).
7.2. Įgalioti Vytautą Bakšinską (su teise perįgalioti), gavus Lietuvos banko išankstinį leidimą įstatams pakeisti, pasirašyti naują SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ įstatų redakciją ir įregistruoti ją teisės aktų ir visuotinio akcininkų susirinkimo nustatyta tvarka.

Balsavimo rezultatai:

Už – 10 598 162 (99,99 % visų dalyvaujančių balsų)
Prieš – 1 500 (0,01 % visų dalyvaujančių balsų)
Nebalsavo – 0 akcijų balsų;
Sprendimas priimtas
8.   Sprendimo priėmimas dėl depozitoriumo paslaugų teikimo sutarties tarp SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ ir AB SEB banku nutraukimo ir naujos depozitoriumo paslaugų teikimo sutarties su AB Šiaulių bankas sudarymo

8.1. Pakeisti Bendrovės depozitoriumo paslaugų teikėją iš AB SEB bankas (kodas 112021238) į AB Šiaulių bankas (kodas 112025254).

8.2. Nutraukti (ar kitais pagrindais pabaigti) Bendrovės depozitoriumo paslaugų teikimo sutartį su AB SEB banku (kodas 112021238).

8.3. Sudaryti naują Bendrovės depozitoriumo paslaugų teikimo sutartį su AB Šiaulių bankas (kodas 112025254) (sutarties projektas pridedamas).

8.4. Kreiptis į Lietuvos banką su prašymu leisti pakeisti Bendrovės depozitoriumo paslaugų teikėją, numatant, kad sprendimas pakeisti Bendrovės depozitoriumo paslaugų teikėją įsigaliotų tik Lietuvos bankui tam pritarus.

Balsavimo rezultatai:

Už – 10 598 162 (99,99 % visų dalyvaujančių balsų)
Prieš – 1 500 (0,01 % visų dalyvaujančių balsų)
Nebalsavo – 0 akcijų balsų;
Sprendimas priimtas
9.   Sprendimo priėmimas dėl SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ akcijų išpirkimo dėl esminio įstatų ir depozitoriumo paslaugų teikėjo pakeitimo

9.1.Atsižvelgiant į tai, kad sprendimas pakeisti esmines SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ steigimo dokumentų nuostatas ir pakeisti depozitoriumo paslaugų teikėją Bendrovei sukuria pareigą išpirkti Bendrovės akcijas iš to pareikalavusių Bendrovės akcininkų, nustatyti, kad Bendrovės akcininkams priėmus teigiamą sprendimą 7 ir (arba) 8 – u Susirinkimo darbotvarkės klausimu, turi būti atliktas SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ akcijų išpirkimas iš minėtiems esminiams Bendrovės veiklos pokyčiams prieštaraujančių ir akcijų išpirkimo pareikalavusių Bendrovės akcininkų laikantis Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo nustatytos tvarkos, kurią vėliau detalizuos Valdymo įmonė vadovaudamasi akcijų išpirkimo tvarkos pagrindiniais principais.

Balsavimo rezultatai:

Už – 10 599 662 (100 % visų dalyvaujančių balsų)
Prieš – 0 akcijų balsų;
Nebalsavo – 0 akcijų balsų.

Sprendimas priimtas

10. Sprendimo priėmimas dėl SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ akcijų išpirkimo tvarkos pagrindinių principų nustatymo

10.1.Nustatyti, kad SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ akcijų išpirkimas, privalomas atsižvelgiant į vykdomus esminius Bendrovės veiklos pokyčius, bus vykdomas Bendrovei išmokėjus dividendus, paskirtus pagal 4 darbotvarkės punktą, laikantis šių nuostatų:

10.1.1. Bendrovės akcijų įsigijimo tikslas – užtikrinti tinkamą LR kolektyvinio investavimo subjektų įstatymo 155 straipsnio reikalavimų įgyvendinimą;

10.1.2. maksimalus Bendrovei leidžiamų išpirkti (įsigyti) akcijų skaičius – visų Bendrovės išleistų akcijų skaičius, sumažintas akcijų skaičiumi, kuriuo buvo pritarta esminiams Bendrovės steigimo dokumentų pakeitimams ir (arba) depozitoriumo paslaugų teikėjo pakeitimui, ir sumažintas skaičiumi akcijų, kurių atžvilgiu akcininkai iki visuotinio akcininkų susirinkimo raštu atsisakys nuo teisės pasinaudoti teise reikalauti jų akcijų išpirkimo dėl esminių Bendrovės veiklos pokyčių;

10.1.3.akcininkų, iš kurių išperkamos akcijos, nustatymas;

(a) akcininkai, kurie raštu iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos atsisako teisės reikalauti jų valdomų akcijų išpirkimo dėl esminių Bendrovės veiklos pokyčių, arba pritarę esminiams steigimo dokumentų pakeitimams ir depozitoriumo paslaugų teikėjo pakeitimui, neteks teisės pateikti prašymą išpirkti turimų akcijų;

(b) jeigu akcininkai, balsavę už sprendimus, lemiančius pareigos išpirkti Bendrovės akcijas atsiradimą, arba atsisakę teisės į akcijų išpirkimą dėl esminių Bendrovės veiklos pokyčių, pateiks savo turimas akcijas išpirkimui, jie privalės atlyginti visus su tuo susijusius Bendrovės, Valdymo įmonės ir kitų Bendrovės akcininkų nuostolius;

(c) jeigu dėl vieno sprendimo akcininkas balsuoja už, o dėl kito sprendimo prieštarauja, tokiu atveju akcininkas turi teisę prašyti, kad visos jo turimos Bendrovės akcijų būtų išperkamos.

10.1.4. Bendrovės išpirktos iš Bendrovės akcininkų Bendrovės akcijos visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu bus anuliuojamos;

10.1.5. informacija apie galimybę išreikšti prieštaravimą įstatų pakeitimams ir (arba) depozitoriumo paslaugų teikėjo pakeitimui ir kartu pareikalauti išpirkti jų turimas Bendrovės akcijas:

(a) akcininkams, kurių korespondencijos adresai žinomi Valdymo įmonei, bus pateikta registruotu laišku išsiunčiant pranešimus Valdymo įmonei žinomais akcininkų korespondencijos adresais ir pateikiant šią informaciją viešai (bus laikoma, kad akcininkai gavo atitinkamus asmeninius pranešimus 10 kalendorinę dieną po jų išsiuntimo (nebent Valdymo įmonė ankstesne data gaus patvirtinimą apie pranešimų įteikimą));

(b) akcininkams, kurių korespondencijos adresai nėra žinomi Valdymo įmonei, bus pateikta viešai (bus laikoma, kad akcininkai gavo atitinkamą informaciją 10 kalendorinę dieną po informacijos pateikimo per Nasdaq Vilnius informacinę sistemą);

10.1.6. Bendrovės akcininkai turės teisę pareikšti prieštaravimą ir pareikalauti išpirkti jų akcijas per 4 kalendorinius mėnesius skaičiuojant nuo vėlesnio iš 10.1.5 punkte nurodyto termino;

10.1.7. už išpirktas Bendrovės akcijas su Bendrovės akcininkais bus atsiskaitoma ne vėliau kaip per 30 kalendorinių dienų nuo dienos, kurią atitinkamo Bendrovės akcininko nurodymas išpirkti jo turimas Bendrovės akcijas taps neatšaukiamas (visu laikotarpiu iki šios dienos Bendrovės akcininkai galės atšaukti savo nurodymą);

10.1.8. akcininkai, prieštaraujantys atliekamiems esminiams steigimo dokumentų pakeitimams ir (arba) depozitoriumo paslaugų teikėjo pakeitimams, neprivalės pateikti atskiro prieštaravimo, jų prieštaravimu dėl siūlomų pakeitimų bus laikomas akcijų pateikimas išpirkti;

10.1.9. išperkamų akcijų kaina bus lygi paskutinei Bendrovės grynųjų aktyvų vertei, tenkančiai vienai akcijai, viešai paskelbtai prieš Valdymo įmonės valdybai priimant sprendimą, nurodytą 10.1.12 punkte (Valdymo įmonė, nustatydama išperkamų Bendrovės akcijų kainą, turi ją sumažinti dividendų akcijai dydžiu, jeigu sprendimas dėl dividendų paskyrimo buvo priimtas po Bendrovės grynųjų aktyvų vertės nustatymo ir paskelbimo);

10.1.10 akcininko galimų Bendrovei perleisti akcijų skaičius bus laikomas lygiu atitinkamo akcininko turėtų Bendrovės akcijų skaičiumi Susirinkimo apskaitos dienos pabaigoje; akcininkai, pateikę daugiau Bendrovės akcijų išpirkimui nei jų turimos šiame punkte apibrėžtas didžiausias galimų pateikti išpirkimui akcijų skaičius, privalės atlyginti visus dėl to kilusius Bendrovės, Valdymo įmonės ir kitų Bendrovės akcininkų nuostolius;

10.1.11. Bendrovės išpirktos Bendrovės akcijos ne vėliau kaip per 12 mėnesių nuo jų įgijimo turi būti anuliuotos atitinkamai sumažinant Bendrovės įstatinį kapitalą;

10.1.12. visuotiniame Bendrovės akcininkų susirinkime pritarus teikiamiems sprendimams ir atsiradus Bendrovės pareigai išpirkti Bendrovės akcijas iš sprendimams prieštaraujančių arba susirinkime nedalyvaujančių arba susilaikiusių nuo balsavimo akcininkų akcijas, Valdymo įmonė suderins ir patvirtins detalią Bendrovės akcijų išpirkimo tvarką, kuria vadovaujantis bus atliekamas Bendrovės akcijų išpirkimas. Valdymo įmonės valdyba sprendimą, numatytą šiame punkte, priims ir Bendrovės akcijų išpirkimo procesą pradės vykdyti tik įvykus šioms dviem sąlygoms: (i) nepriklausomi Bendrovės turto vertintojai pateiks Bendrovei priklausančio turto vertinimą, ir (ii) Bendrovė išmokės Bendrovės akcininkams dividendus, paskirtus pagal 4 Susirinkimo darbotvarkės klausimą.

Balsavimo rezultatai:

Už – 10 599 662 (100 % visų dalyvaujančių balsų)
Prieš – 0 akcijų balsų;
Nebalsavo – 0 akcijų balsų.

Sprendimas priimtas

Dėl dividendų išmokėjimo bendrovės akcininkams ir ex-dienos:

Dividendus turės teisę gauti tie asmenys, kurie dešimtos darbo dienos pabaigoje po visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą skirti dalį pelno dividendams išmokėti (2020 m. balandžio 24 d. pabaigoje), bus SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ akcininkais.

Pirmoji diena be teisių (angl. ex-date), nuo kurios vertybinių popierių biržoje su atsiskaitymo ciklu T+2 įsigytos SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate ISIN kodas LT0000127151, akcijos nesuteikia teisės gauti dividendų už 2019 metus, yra 2020 m. balandžio 23 d.

Dėl bendrovės audito komiteto ataskaitos:

Vadovaujantis SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate audito komiteto nuostatomis (patvirtintomis 2017 m. balandžio 11 d. bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu), audito komitetas apie savo veiklą informuoja bendrovės eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, pateikdamas jam rašytinę ataskaitą (pridedama).

Asmuo, įgaliotas suteikti papildomą informaciją:
Valdymo įmonės Nekilnojamojo turto fondo valdytojas
Vytautas Bakšinskas
El.paštas vytautas.baksinskas@invl.com

Priedai:

INVL Baltic Real Estate_Istatai.pdf
INVL Baltic Real Estate_Audito komiteto_ataskaita_2019.pdf
INVL Baltic Real Estate_Depozitoriumo paslaugu sutartis.pdf
INVL Baltic Real Estate_metine audituota informacija-2019.pdf
INVL Baltic Real Estate_Atlygio politika.pdf
INVL Baltic Real Estate_Dividendu mokejimo politika.pdf

2019 m. spalio 18 d. įvykusio SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai:

1. Dėl audito įmonės išrinkimo metinių finansinių ataskaitų auditui atlikti bei audito paslaugų apmokėjimo sąlygų nustatymo.

1.1.Sutartį dėl SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ 2019 metų metinių finansinių ataskaitų audito sudaryti su uždarąja akcine bendrove „PricewaterhouseCoopers“ (kodas 111473315), nustatant 16.900 eurų atlyginimą už metinio finansinio ataskaitų rinkinio auditą bei nuomonės pareiškimą apie metinį pranešimą (pridėtinės vertės mokestis skaičiuojamas ir mokamas papildomai teisės aktuose nustatyta tvarka).

1.2.Kitas audito paslaugų sutarties sąlygas (įskaitant atlyginimą už papildomas paslaugas) pavesti suderinti SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ Valdymo įmonei.

Asmuo, įgaliotas suteikti papildomą informaciją:
Valdymo įmonės Nekilnojamojo turto fondo valdytojas
Vytautas Bakšinskas
El.paštas vytautas.baksinskas@invl.com

2019 m. balandžio 26 d. įvykusio SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ visuotinio eilinio akcininkų susirinkimo sprendimai:

1. Supažindinimas su SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ konsoliduotu 2018 m. metiniu pranešimu.Akcininkai supažindinami su SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ konsoliduotu 2018 m. metiniu pranešimu (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).
2. Supažindinimas su nepriklausomo auditoriaus išvada apie SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ finansines ataskaitas ir konsoliduotą metinį pranešimąAkcininkai supažindinami su nepriklausomo auditoriaus išvada apie SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ finansines ataskaitas ir konsoliduotą metinį pranešimą (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).
3. Konsoliduoto ir bendrovės 2018 metų finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas.Patvirtinti konsoliduotą ir bendrovės 2018 metų finansinių ataskaitų rinkinius.
4. Sprendimo priėmimas dėl SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ pelno paskirstymo.SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ pelną paskirstyti taip:

*Skiriama 0,13 EUR vienai akcijai

5. Sprendimo priėmimas dėl SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ įstatų pakeitimo ir naujos įstatų redakcijos tvirtinimo

5.1.  Vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių ir Lietuvos Respublikos kolektyvinio investavimo subjektų įstatymais, patvirtinti SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ įstatų naują redakciją (pridedama), keičiant visą įstatų tekstą (papildomai netvirtinant įstatų atskirų punktų pakeitimo).

5.2. Atsižvelgiant į tai, kad Lietuvos Respublikos kolektyvinio investavimo subjektų įstatymo 76 str. 5 d. nuostatos leidžia uždarojo tipo investicinės bendrovės įstatų pakeitimus ar papildymus registruoti Juridinių asmenų registre tik po to, kai jiems pritaria priežiūros institucija, pavesti valdymo įmonei teisės aktų nustatyta tvarka kreiptis į Lietuvos banką dėl pritarimo bendrovės įstatų pakeitimams. Tuo atveju, jeigu Lietuvos bankas nepritartų daliai bendrovės įstatų pakeitimų, pavesti valdymo įmonei patikslinti šio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu patvirtintą bendrovės įstatų redakciją, paliekant galioti senos redakcijos įstatų nuostatas, kurių pakeitimui nebuvo gautas Lietuvos banko pritarimas ir naujos redakcijos nuostatas, kurioms Lietuvos banko pritarimas buvo gautas.

5.3. Įgalioti UAB „INVL Asset Management“ Nekilnojamojo turto fondo valdytoją Vytautą Bakšinską pasirašyti Bendrovės įstatų naują redakciją arba valdymo įmonės patikslintą įstatų redakciją.

6. Sprendimo priėmimas dėl SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ savų akcijų supirkimo

Atsižvelgiant į šio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus 4 darbotvarkės klausimu, suteikti teisę valdymo įmonei UAB „INVL Asset Management“, panaudoti suformuotą rezervą (jo dalį) savoms akcijoms įsigyti ir įsigyti SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ akcijų žemiau aptartomis sąlygomis:

1) akcijų įsigijimo tikslas – diskonto tarp grynųjų aktyvų vertės ir SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ akcijų kainos biržoje mažinimas bei galimybės parduoti savo akcijas akcininkams suteikimas;

2) maksimalus leidžiamų įsigyti akcijų skaičius negali būti didesnis kaip 1/10 Bendrovės įstatinio kapitalo arba 1 315 000 vnt. akcijų;

3) terminas, per kurį SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ gali įsigyti savas akcijas – 18 mėnesių nuo šio sprendimo priėmimo dienos;

4) maksimali ir minimali akcijų įsigijimo kaina: maksimali vienos akcijos įsigijimo kaina – paskutinė paskelbta SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ grynųjų aktyvų vertė vienai akcijai, minimali vienos akcijos įsigijimo kaina – 1 euras;

5) savų akcijų pardavimo tvarka ir minimali pardavimo kaina – SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ įsigytos savos akcijos visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu gali būti anuliuojamos arba valdymo įmonės sprendimu parduodamos su sąlyga, kad minimali jų pardavimo kaina bus lygi įsigijimo kainai, o pardavimo tvarka užtikrins lygias galimybes visiems akcininkams įsigyti šių akcijų;

6) Valdymo įmonei pavedama, laikantis šiame sprendime nustatytų sąlygų ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo reikalavimų, priimti sprendimus dėl SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ savų akcijų pirkimo, organizuoti savų akcijų pirkimą ir pardavimą, nustatyti akcijų supirkimo bei pardavimo tvarką ir laiką, akcijų skaičių bei kainą, taip pat atlikti kitus su savų akcijų įsigijimu ir pardavimu susijusius veiksmus.

7. Sprendimo priėmimas dėl SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ depozitoriumo paslaugų sutarties su AB SEB bankas pakeitimo tvirtinimo.

Atsižvelgiant į tai, jog nustatomas aiškesnis depozitoriumo paslaugų teikėjo ir valdymo įmonės susitarimas dėl su pinigų plovimo ir terorizmo finansavimo prevencija susijusių funkcijų pasidalinimo, patvirtinti SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ depozitoriumo paslaugų sutarties su AB SEB bankas pakeitimą.

Dėl dividendų išmokėjimo bendrovės akcininkams ir ex-dienos:

Dividendus turės teisę gauti tie asmenys, kurie dešimtos darbo dienos pabaigoje po visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą skirti dalį pelno dividendams išmokėti (2019 m. gegužės 13 d. pabaigoje), bus SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ akcininkais.

Pirmoji diena be teisių (angl. ex-date), nuo kurios vertybinių popierių biržoje su atsiskaitymo ciklu T+2 įsigytos SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate ISIN kodas LT0000127151, akcijos nesuteikia teisės gauti dividendų už 2018 metus,
yra 2019 m. gegužės 10 d.

Dėl bendrovės audito komiteto ataskaitos:

Vadovaujantis SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate audito komiteto nuostatomis (patvirtintomis 2017 m. balandžio 11 d. bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu), audito komitetas apie savo veiklą informuoja bendrovės eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, pateikdamas jam rašytinę ataskaitą (pridedama).

Asmuo, įgaliotas suteikti papildomą informaciją:
Valdymo įmonės Nekilnojamojo turto fondo valdytojas
Vytautas Bakšinskas
El.paštas vytautas.baksinskas@invl.com

Priedai:

INVL Baltic Real Estate_istatai_projektas.pdf 
Audito komiteto ataskaita_uz 2018 metus.pdf 
INVL Baltic Real Estate_metine audituota informacija_2018 metai.pdf 
INVL Baltic Real Estate_Depozitoriumo sutartis_projektas.pdf 

2018 m. kovo 26 d. įvykusio SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai:

1. Supažindinimas su SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ konsoliduotu 2017 m. metiniu pranešimu.Akcininkai supažindinami su SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ konsoliduotu 2017 m. metiniu pranešimu (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).
2. Supažindinimas su nepriklausomo auditoriaus išvada apie SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ finansines ataskaitas ir konsoliduotą metinį pranešimąAkcininkai supažindinami su nepriklausomo auditoriaus išvada apie SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ finansines ataskaitas ir konsoliduotą metinį pranešimą (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).
3. Konsoliduoto ir bendrovės 2017 metų finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas.Patvirtinti konsoliduotą ir bendrovės 2017 metų finansinių ataskaitų rinkinius.
4. Dėl SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ pelno paskirstymo.SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ pelną paskirstyti taip:

*Skiriama 0,13 EUR vienai akcijai

5. Dėl SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ depozitoriumo paslaugų sutarties su AB SEB bankas pakeitimo tvirtinimo.

Atsižvelgiant į tai, jog siekiama ištaisyti korektūros klaidas pastebėtas sudarytoje depozitoriumo paslaugų sutartyje, patvirtinti SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ depozitoriumo paslaugų sutarties su AB SEB bankas pakeitimą.

6. Dėl SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ sandorių su susijusiomis šalimis politikos tvirtinimo

1. Atsižvelgiant į LR akcinių bendrovių įstatymo 372 straipsnio nuostatas, patvirtinti SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ sandorių su susijusiomis šalimis politiką.

2. Nustatyti, jog sandorių su susijusiomis šalimis politika įsigaliotų nuo jų patvirtinimo visuotiniame akcininkų susirinkime.

Dėl dividendų išmokėjimo bendrovės akcininkams:

Dividendus turės teisę gauti tie asmenys, kurie dešimtos darbo dienos pabaigoje po visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą skirti dalį pelno dividendams išmokėti (2018 m. balandžio 10 d. pabaigoje), bus SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ akcininkais.

Dėl bendrovės audito komiteto ataskaitos:

Vadovaujantis SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ audito komiteto nuostatomis (patvirtintomis 2017 m. balandžio 11 d. bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu), audito komitetas apie savo veiklą informuoja bendrovės eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, pateikdamas jam rašytinę ataskaitą (pridedama).

Asmuo, įgaliotas suteikti papildomą informaciją:
Valdymo įmonės Nekilnojamojo turto fondo valdytojas
Vytautas Bakšinskas
El.paštas vytautas.baksinskas@invl.com

Priedai:
3. INVL Baltic Real Estate_susijusių šalių politika.pdf 
Audito komiteto_ataskaita 2017.pdf 
INVL Baltic Real Estate_2017_metine informacija.pdf 
2. INVL Baltic Real Estate_depozitoriumo sutarties pakeitimas.pdf 

2017 m. gruodžio 29 d. įvykusio SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai:

1.    Dėl SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ valdymo sutarties su valdymo įmone UAB „INVL Asset Management“ naujos redakcijos tvirtinimo.

1.1. Norint pakeisti valdymo mokestį tarp SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ ir valdymo įmonės UAB „INVL Asset Management“, iš 1,5 proc. į 1,0 proc. ir atlikti redakcines korekcijas valdymo sutartyje, investicinės bendrovės akcininkams siūloma pritarti SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ valdymo sutarties su valdymo įmone UAB „INVL Asset Management“ pakeitimui keičiant visą valdymo sutarties tekstą (pridedama).

1.2. Nustatyti, kad SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ naujos redakcijos valdymo sutartis su valdymo įmone UAB „INVL Asset Management“ įsigaliotų nuo 2018 m. sausio 1 d.

1.3. Įgalioti UAB „INVL Asset Management“ Nekilnojamojo turto fondo valdytoją Vytautą Bakšinską pasirašyti naujos redakcijos valdymo sutartį tarp SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ ir valdymo įmonės UAB „INVL Asset Management“, SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ vardu.

2.    Dėl SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ akcijos nominalios vertės  ir akcijų skaičiaus keitimo

2.1.  Pakeisti SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ išleistų paprastųjų vardinių akcijų skaičių ir akcijos nominalią vertę, nekeičiant įstatinio kapitalo – 19 067 500 eurų, dydžio:

–       vienos paprastosios vardinės akcijos nominali vertė keičiama iš 0,29 euro į 1,45 eurų;

–       paprastųjų vardinių akcijų skaičius keičiamas iš 65 750 000 vienetų į 13 150 000 vienetų.

2.2.   SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ paprastųjų vardinių akcijų nominali vertė keičiama vadovaujantis šiais principais:

–       kiekvienam akcininkui nuosavybės teise priklausančių akcijų skaičius yra perskaičiuojamas visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą pakeisti išleistų paprastųjų vardinių akcijų skaičių ir akcijos nominalią vertę, nekeičiant įstatinio kapitalo dydžio, teisių apskaitos dienos pabaigoje (2018 m. sausio 15 dienos pabaigoje, toliau vadinama Keitimo diena);

–       jeigu Keitimo dieną būtų akcininkų, kuriems dėl akcijų nominalios vertės keitimo priklausančių akcijų nominalių verčių suma sumažėtų, toks sumažėjimas yra kompensuojamas akcininko – akcinės bendrovės „Invalda INVL“, sąskaita, tai yra akcinės bendrovės „Invalda INVL“ turimų akcijų nominalių verčių suma Keitimo dieną sumažės tokia suma, kuri bus reikalinga kompensuoti kitiems akcininkams priklausančių nominalių verčių skirtumą;

–       siekiant sklandžiai įgyvendinti akcijų nominalios vertės keitimo procesą ir užtikrinti akcininkų interesus AB Nasdaq Vilnius bus prašoma sustabdyti prekybą ir/ar pavedimų vykdymą SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ paprastosiomis vardinėmis akcijomis nuo 2018 m. sausio 12 d. iki Nasdaq CSD SE Lietuvos filialas atliks įrašus akcininkų vertybinių popierių sąskaitose;

–       apie SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ naujos įstatų redakcijos, kurioje nurodyta 1,45 eurų nominali vertė, įregistravimą Juridinių asmenų registre bus paskelbta Juridinių asmenų registro  tvarkytojo leidžiamame elektroniniame leidinyje, taip pat informacija įdėta į Centrinę reglamentuojamos informacijos bazę, paskelbta bendrovės interneto svetainėje;

2.3. SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ išleistų paprastųjų vardinių akcijų skaičiaus ir akcijos nominalios vertės keitimas, nekeičiant įstatinio kapitalo dydžio, neturės įtakos akcininkų turtinėms ir neturtinėms teisėms, kurias jiems suteikė iki sprendimo pakeisti bendrovės išleistų akcijų skaičių ir akcijos nominalią vertę, nekeičiant įstatinio kapitalo dydžio, priėmimo nuosavybės teise priklausiusių akcijų skaičius ir akcijos nominali vertė.

3.    Dėl SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ įstatų pakeitimo ir naujos įstatų redakcijos tvirtinimo

3.1. Atsižvelgiant į šio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus 2 darbotvarkės klausimu, vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo aktualia redakcija, Lietuvos Respublikos kolektyvinio investavimo subjektų įstatymo aktualia redakcija, patvirtinti SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ įstatų naują redakciją (pridedama), keičiant visą įstatų tekstą (papildomai netvirtinant įstatų atskirų punktų pakeitimo).

3.2. Atsižvelgiant į tai, kad Lietuvos Respublikos kolektyvinio investavimo subjektų įstatymo 152 str. bei 72 str. 4 d. nuostatos leidžia uždarojo tipo investicinės bendrovės įstatų pakeitimus ar papildymus registruoti Juridinių asmenų registre tik po to, kai jiems pritaria priežiūros institucija, pavesti valdymo įmonei teisės aktų nustatyta tvarka kreiptis į Lietuvos banką dėl pritarimo bendrovės įstatų pakeitimams. Tuo atveju, jeigu Lietuvos bankas nepritartų daliai bendrovės įstatų pakeitimų, pavesti valdymo įmonei patikslinti šio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu patvirtintą bendrovės įstatų redakciją, paliekant galioti senos redakcijos įstatų nuostatas, kurių pakeitimui nebuvo gautas Lietuvos banko pritarimas.

3.3. Įgalioti UAB „INVL Asset Management“ Nekilnojamojo turto fondo valdytoją Vytautą Bakšinską pasirašyti Bendrovės įstatų naują redakciją arba valdymo įmonės patikslintą įstatų redakciją.

4.    Dėl SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ Dividendų mokėjimo politikos naujos redakcijos tvirtinimo

4.1.  Atsižvelgiant į SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus 2 darbotvarkės klausimu ir nepriklausomai nuo to, kaip Bendrovės akcininkai balsuos 2 darbotvarkės klausimu, pritarti naujos redakcijos SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ Dividendų mokėjimo politikos keitimui (pridedama), keičiant visą Dividendų mokėjimo politikos tekstą.

5.    Dėl SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ depozitoriumo paslaugų sutarties naujos redakcijos tvirtinimo

5.1. Atsižvelgiant į tai, kad investicinės bendrovės valdymo veiklai taikomos LR profesionaliesiems investuotojams skirtų kolektyvinio investavimo subjektų valdymo įmonių įstatymo nuostatos ir būtina suderinti depozitoriumo sutarties tekstą su minėto įstatymo reikalavimais, pritarti SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ depozitoriumo paslaugų sutarties pakeitimui keičiant visą sutarties tekstą (pridedama).

5.2. Atsižvelgiant į tai, kad faktinė depozitoriumo paslaugų teikimo tvarka jau atitinka nurodytų teisės akto reikalavimus, nustatyti, kad SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ naujos redakcijos depozitoriumo paslaugų sutartis būtų laikoma įsigaliojusia ir keltų oficialias teisines pasekmes  nuo 2017 m. spalio 2 d.

5.3. Įgalioti valdymo įmonės UAB „INVL Asset Management“ generalinę direktorę Laurą Križinauskienę pasirašyti naujos redakcijos depozitoriumo paslaugų sutartį, SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ vardu.

1. Valdymo sutarties projektas_INVL Baltic Real Estate ir INVL Asset Management.pdf 
2. INVL Baltic Real Estate UTIB įstatų projektas.pdf 
4. Depozitoriumo sutarties projektas_INVL Baltic Real Estate.pdf 
3. Dividendų mokėjimo politikos projektas_INVL Baltic Real Estate.pdf 

1. Akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ dividendų mokėjimo politikos tvirtinimas.

Akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ akcininkų susirinkimas, susipažinęs su Dividendų mokėjimo politika, ją patvirtino.

2. Akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ valdybos nario rinkimas.

Atsižvelgiant į tai, kad akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ valdybos narys Andrius Daukšas atsistatydino nuo 2016 m. sausio 3 d., vietoje atsistatydinusio valdybos nario iki valdybos kadencijos pabaigos akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ valdybos nariu išrinkti Egidijų Damulį.

1.    Supažindinimas su akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ konsoliduotu metiniu pranešimu.
Akcininkai supažindinami su akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ konsoliduotu metiniu pranešimu (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

2.    Supažindinimas su nepriklausomo auditoriaus išvada apie akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ finansines ataskaitas.
Akcininkai supažindinami su nepriklausomo auditoriaus išvada apie akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“  finansines ataskaitas ir audito komiteto ataskaita už 2015 metus (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

3.    Konsoliduoto ir akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ 2015 metų finansinių ataskaitų rinkinių tvirtinimas.
Patvirtinti konsoliduotą ir akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ 2015 metų finansinių ataskaitų rinkinius.

4.    Dėl akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ pelno paskirstymo.
Akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ pelną paskirstyti taip:

*Skiriama 0,012 EUR vienai akcijai

5.    Dėl akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ savų akcijų supirkimo.
Panaudoti šio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu sudarytą 2 828 tūkst. eurų rezervą savoms akcijoms įsigyti.

Siekiant užtikrinti akcininkams galimybę parduoti akcijas, suteikti valdybai įgaliojimus vadovaujantis žemiau nustatytomis sąlygomis priimti sprendimus dėl akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ savų akcijų pirkimo per AB NASDAQ Vilnius vertybinių popierių biržos oficialaus siūlymo rinką, pagal šią rinką reglamentuojančias taisykles.

Maksimalus įsigyjamų akcijų skaičius – bendra per visą laikotarpį įsigyjamų savų akcijų nominali vertė negali būti didesnė kaip 1/10 įstatinio kapitalo.
Laikotarpis, per kurį akcinė bendrovė „INVL Baltic Real Estate“ gali įsigyti savas akcijas – 18 mėnesių nuo šio sprendimo priėmimo dienos.

Maksimali vienos akcijos įsigijimo kaina – konsoliduoto nuosavo kapitalo, tenkančio vienai akcijai, vertė, skaičiuojant pagal paskutinės prieš priimamą valdybos sprendimą AB „INVL Baltic Real Estate“ paskelbtos finansinės atskaitomybės duomenis, minimali vienos akcijos įsigijimo kaina – 0,30 eurai.

Įsigytos savos akcijos visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu gali būti anuliuojamos arba valdybos sprendimu parduodamos su sąlyga, kad minimali vienos akcijos pardavimo kaina nebus mažesnė kaip konsoliduoto nuosavo kapitalo, tenkančio vienai akcijai, vertė, skaičiuojant pagal paskutinės prieš priimamą valdybos sprendimą AB „INVL Baltic Real Estate“ paskelbtos finansinės atskaitomybės duomenis, o pardavimo tvarka užtikrins lygias galimybes visiems akcininkams įsigyti šių akcijų.

Akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ valdybai pavedama, laikantis šiame sprendime nustatytų sąlygų ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo reikalavimų, organizuoti savų akcijų supirkimą ir pardavimą, nustatyti akcijų supirkimo bei pardavimo tvarką ir laiką, akcijų skaičių bei kainą, taip pat atlikti kitus su savų akcijų įsigijimu ir pardavimu susijusius veiksmus.

1. Akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ įstatų pakeitimas ir naujos specialiosios uždarojo tipo nekilnojamojo turto investicinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ įstatų redakcijos tvirtinimas.
Atsižvelgiant į akcinės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą pertvarkyti akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ veiklą taip, kad ji veiktų kaip uždarojo tipo investicinė bendrovė pagal Lietuvos Respublikos kolektyvinio investavimo subjektų įstatymą, patvirtinti naują specialiosios uždarojo tipo nekilnojamojo turto investicinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ įstatų redakciją, keičiant visą įstatų tekstą.

2. Specialiosios uždarojo tipo nekilnojamojo turto investicinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ valdymo sutarties su valdymo įmone UAB „INVL Asset Management“ tvirtinimas.

1. Supažindinimas su akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ konsoliduotu metiniu pranešimu.

Akcininkai supažindinami su akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ konsoliduotu metiniu pranešimu (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

2. Supažindinimas su nepriklausomo auditoriaus išvada apie akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ finansines ataskaitas.

Akcininkai supažindinami su nepriklausomo auditoriaus išvada apie akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“  finansines ataskaitas (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

3. Konsoliduoto ir akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ 2014 metų finansinių ataskaitų rinkinių tvirtinimas.

Patvirtinti konsoliduotą ir akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ 2014 metų finansinių ataskaitų rinkinius.

4. Dėl akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ pelno paskirstymo.

Akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ pelną paskirstyti taip:

5. Dėl akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ akcijų nominalios vertės ir įstatinio kapitalo keitimo.

Vadovaujantis Lietuvos Respublikos euro įvedimo Lietuvos Respublikoje įstatymo, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių įstatinio kapitalo ir vertybinių popierių nominalios vertės išraiškos eurais ir šių bendrovių įstatų keitimo įstatymo, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo nuostatomis akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ vienos akcijos nominali vertė keičiama iš 1 lito į 0,29 euro, atitinkamai keičiant įstatinio kapitalo dydį iš 7 044 365 litų į 2 042 865,85  eurų.

6. Dėl akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ įstatų naujos redakcijos tvirtinimo.

Atsižvelgiant į šio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, priimtą 5 darbotvarkės klausimu bei vadovaujantis 2000 m. liepos 13 d. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo Nr. VIII-1835 aktualia redakcija ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių įstatinio kapitalo ir vertybinių popierių nominalios vertės išraiškos eurais ir šių bendrovių įstatų keitimo įstatymu, patvirtinti akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ įstatų naują redakciją  (pridedama), keičiant visą įstatų tekstą.
Įgalioti akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ direktorių Andrių Daukšą pasirašyti naują akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ įstatų redakciją.

7. Dėl pritarimo akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ reorganizavimo sąlygų parengimui.

Pritarti akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ reorganizavimo sąlygų, kurių pagrindu akcinė bendrovė „INVL Baltic Real Estate“ prijungiama prie akcinės bendrovės „Invaldos nekilnojamojo turto fondas“, parengimui.

Pavesti akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ valdybai teisės aktų nustatyta tvarka parengti ir paskelbti reorganizavimo sąlygas.

1. Akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ įstatinio kapitalo didinimas. Išleidžiamų akcijų klasė, skaičius, nominali vertė ir minimali emisijos kaina bei apmokėjimas.

Padidinti akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ įstatinį kapitalą papildomais piniginiais įnašais nuo 12 535 613,08 eurų iki 20 880 000 eurų (įstatinis kapitalas didinamas 8 344 386,92 eurų suma).

Akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ įstatinis kapitalas didinamas papildomai išleidžiant 28 773 748 paprastųjų vardinių 0,29 euro nominalios vertės akcijų.

Minimali vienos akcijos emisijos kaina – 0,35 euro, akcijos apmokamos piniginiais įnašais.

Išleidžiamų akcijų minimali emisijos kaina – 0,35 eurų, nustatyta atsižvelgiant į tai, kad 2015 m. birželio 30 d. akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ konsoliduotas nuosavas kapitalas siekė 15,108 mln. eurų, arba 0,35 euro akcijai.

Jeigu per akcijoms pasirašyti skirtą laiką bus pasirašytos ne visos akcijos, įstatinis kapitalas galės būti didinamas pasirašytų akcijų nominalių verčių suma. Šiuo atveju akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ valdybai pavedama nuspręsti, ar pasirašius ne visas naujai išleidžiamas akcijas, bendrovės įstatinio kapitalo didinimas laikytinas įvykusiu ir (jei taip) bendrovės įstatinis kapitalas turi būti didinamas pasirašytų akcijų nominalių verčių suma, bendrovės valdybai bendrovės įstatuose atitinkamai pakeičiant įstatinio kapitalo dydį bei akcijų skaičių ir pateikiant pakeistus įstatus juridinių asmenų registro tvarkytojui.

Pavesti akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ valdybai savo nuožiūra parengti ir nustatyti naujai išleidžiamų akcijų pasirašymo ir apmokėjimo detalias sąlygas ir tvarką bei nustatyti kitas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime neaptartas akcijų emisijos siūlymo sąlygas (įskaitant, bet neapsiribojant, galutinę naujų akcijų emisijos kainą, galutinį išleidžiamą naujų akcijų skaičių ir kt.).

Inicijuoti visų naujai išleistų akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ akcijų įtraukimą į NASDAQ Vilnius Papildomąjį prekybos sąrašą ir įgalioti bendrovės valdybą atlikti visus su tuo susijusius veiksmus, įskaitant, bet neapsiribojant, patvirtinti ir pateikti Lietuvos bankui patvirtinti bendrovės naujų akcijų siūlymo ir įtraukimo į reguliuojamą rinką (NASDAQ Vilnius Papildomąjį prekybos sąrašą) prospektą.

2. Pirmumo teisės įsigyti naujai išleidžiamas akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ paprastąsias vardines akcijas atšaukimas.

Atsižvelgiant į tai, kad naujai išleidžiamos akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ akcijos bus viešai siūlomos Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymo nustatyta tvarka, atšaukti bendrovės akcininkų pirmumo teisę įsigyti akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ išleidžiamų akcijų.

Naujai išleidžiamų akcijų įsigijimo tvarka ir terminai bus nurodyti akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ viešai paskelbtame prospekte.

3. Akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ įstatų pakeitimas ir naujos įstatų redakcijos tvirtinimas.

Atsižvelgiant į šio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo 1 dalį bei vadovaujantis 2000 m. liepos 13 d. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo Nr. VIII-1835 aktualia redakcija, patvirtinti akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ įstatų naują redakciją (pridedama), keičiant visą įstatų tekstą.

Įgalioti akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ direktorių Andrių Daukšą pasirašyti bendrovės įstatų naują redakciją.

4. Dėl uždarojo tipo investicinės bendrovės licencijos gavimo.

Siekiant užtikrinti akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ akcininkams, nepritariantiems valdybos siūlomam sprendimo projektui šiuo darbotvarkės klausimu, galimybę parduoti jiems priklausančias bendrovės akcijas, akcininkai, kurie balsuos „už“ sprendimus šiuo darbotvarkės klausimu, privalės paskelbti oficialų siūlymą supirkti likusias paprastąsias vardines akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ akcijas (šią prievolę už kitus akcininkus turės teisę įvykdyti vienas ar keli akcininkai). Oficialaus siūlymo galiojimo metu parduoti akcijas turės teisę akcininkai, balsavę „prieš“ sprendimą šiuo darbotvarkės klausimu arba nebalsavę.
Pertvarkyti akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ veiklą taip, kad ji veiktų kaip uždarojo tipo investicinė bendrovė pagal Lietuvos Respublikos kolektyvinio investavimo subjektų įstatymą.

Pavesti akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ valdybai:
1)     kreiptis į Lietuvos banką dėl uždarojo tipo investicinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ veiklos licencijos gavimo;
2)     parengti uždarojo tipo investicinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ įstatų projektą ir kitus dokumentus, reikalingus uždarojo tipo investicinės bendrovės veiklos licencijos gavimui;
3)     parengti valdymo sutarties projektą su UAB „INVL Asset Management“ (kodas 126263073) dėl uždarojo tipo investicinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ valdymo perdavimo;
4)     derėtis su potencialiais uždarojo tipo investicinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ turto saugotojais (depozitoriumais) bei parengti sutarties su depozitoriumu projektą. Esminė sutarties sąlyga – depozitoriumo išlaidos negali viršyti 0,1 proc. metinės uždarojo tipo investicinės bendrovės grynųjų aktyvų vertės;
5)     atlikti kitus veiksmus, būtinus uždarojo tipo investicinės bendrovės veiklos „INVL Baltic Real Estate“ licencijos gavimui.

5. Dėl oficialaus siūlymo supirkti akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ akcijas.

Siekiant akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ akcininkams, nebalsavusiems 4-uoju darbotvarkės klausimu arba balsavusiems „prieš“, užtikrinti galimybę parduoti jiems priklausančias bendrovės akcijas, akcininkai, balsavę „už“ sprendimus 4-uoju darbotvarkės klausimu, per mėnesį nuo šio akcininkų susirinkimo privalo paskelbti savanorišką oficialų siūlymą supirkti likusias paprastąsias vardines akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ akcijas (šią prievolę už kitus akcininkus turės teisę įvykdyti vienas ar keli akcininkai).
Oficialaus siūlymo galiojimo metu parduoti akcijas turi teisę akcininkai, balsavę „prieš“ sprendimą 4-uoju darbotvarkės klausimu arba šiuo darbotvarkės klausimu nebalsavę.

6. Dėl akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ buveinės pakeitimo.

Pakeisti akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ buveinę ir įregistruoti naują jos adresą Vilniaus m. sav., Vilniaus m., Gynėjų g. 14.

1.    Audito įmonės 2014 metų metinių finansinių ataskaitų rinkinio auditui atlikti rinkimas ir audito paslaugų apmokėjimo sąlygų nustatymas.

Audito įmone 2014 metų metinių finansinių ataskaitų rinkinio auditui atlikti išrinkti uždarąją akcinę bendrovę „PricewaterhouseCoopers“ (kodas 111473315).

Audito paslaugų apmokėjimui skirti ne didesnę kaip bendrą 10 000 (dešimt tūkstančių) litų (neįskaitant PVM) sumą.

2. Dėl akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ buveinės pakeitimo.

Pakeisti akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ buveinę ir įregistruoti jos adresą patalpose, esančiose Vilniaus m. sav., Vilniaus m., Šeimyniškių g. 1A (unikalus Nr. 1399-8031-1015).

3. Dėl audito komiteto narių rinkimo.

Į AB „INVL Baltic Real Estate“ audito komitetą 4 (ketverių) metų kadencijai išrinkti Danutę Kadanaitę ir Tomą Bubiną (nepriklausomu nariu).

4. Dėl atlyginimo nepriklausomam audito komiteto nariui nustatymo.

Už darbą AB „INVL Baltic Real Estate“ audito komitete nustatyti ne didesnį nei 500 litų per valandą atlyginimą. Pavesti bendrovės valdybai nustatyti atlyginimo mokėjimo audito komiteto nariams tvarką.

5. Dėl audito komiteto sudarymo ir veiklos taisyklių patvirtinimo.

Patvirtinti AB „INVL Baltic Real Estate“ audito komiteto sudarymo ir veiklos taisykles.

6. Dėl akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ valdybos nario išrinkimo.

Išrinkti Andrių Daukšą į akcinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ valdybą iki veikiančios valdybos kadencijos pabaigos.