18 balandžio, 2023

„INVL Baltic Real Estate“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo priimti sprendimai

2023 m. balandžio 18 d. įvykusio specialiosios uždarojo tipo nekilnojamojo turto investicinės bendrovės (SUTNTIB) „INVL Baltic Real Estate“ (toliau – „Bendrovė“) eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo (toliau – „Susirinkimas“) sprendimai:

1. Supažindinimas su INVL Baltic Real Estate konsoliduotuoju 2022 m. metiniu pranešimu

1.1. Akcininkai buvo supažindinti su INVL Baltic Real Estate konsoliduotuoju 2022 m. metiniu pranešimu (pridedama) (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

2. Supažindinimas su nepriklausomo auditoriaus išvada apie INVL Baltic Real Estate finansines ataskaitas ir konsoliduotąjį metinį pranešimą

2.1. Akcininkai buvo supažindinti su nepriklausomo auditoriaus išvada apie INVL Baltic Real Estate finansines ataskaitas ir konsoliduotąjį metinį pranešimą (pridedama) (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

3. Susipažindinimas su Bendrovės investicinio komiteto rekomendacija dėl pelno (nuostolių) paskirstymo projekto (įskaitant rezervų sudarymą), naujos įstatų redakcijos ir atlygio ataskaitos projekto

3.1. Akcininkai buvo supažindinti su Bendrovės investicinio komiteto rekomendacija dėl pelno (nuostolių) paskirstymo projekto (įskaitant rezervų sudarymą), naujos įstatų redakcijos (pridedama) ir atlygio ataskaitos projekto (pridedama) (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

4. Susipažindinimas su INVL Baltic Real Estate Stebėtojų tarybos atsiliepimais bei pasiūlymais dėl Bendrovės konsoliduotojo ir 2022 metų finansinių ataskaitų rinkinio, pelno (nuostolių) paskirstymo projekto ir Bendrovės konsoliduotojo 2022 m. metinio pranešimo, atlygio ataskaitos projekto, taip pat dėl Bendrovės Valdymo įmonės valdybos bei Bendrovės investicinio komiteto veiklos, bei susipažindinimas su informacija apie Bendrovės investavimo strategijos įgyvendinimą

4.1. Akcininkai buvo supažindinti su Bendrovės Stebėtojų tarybos atsiliepimais bei pasiūlymais dėl Bendrovės konsoliduotojo ir 2022 metų finansinių ataskaitų rinkinio, pelno (nuostolių) paskirstymo projekto ir Bendrovės konsoliduotojo 2022 m. metinio pranešimo, atlygio ataskaitos projekto, taip pat dėl Bendrovės Valdymo įmonės valdybos bei Bendrovės investicinio komiteto veiklos, bei buvo supažindinti su informacija apie Bendrovės investavimo strategijos įgyvendinimą (pridedama) (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

5. Dėl pritarimo INVL Baltic Real Estate atlygio ataskaitai, kaip INVL Baltic Real Estate 2022 metų konsoliduotojo metinio pranešimo daliai

5.1. Pritarti INVL Baltic Real Estate atlygio ataskaitai, kaip INVL Baltic Real Estate 2022 metų konsoliduotojo metinio pranešimo daliai.

6. Konsoliduotojo ir Bendrovės 2022 metų finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas

6.1. Patvirtinti konsoliduotąjį ir Bendrovės 2022 metų finansinių ataskaitų rinkinius.

7. Sprendimo priėmimas dėl INVL Baltic Real Estate pelno paskirstymo

7.1. INVL Baltic Real Estate pelną paskirstyti taip:

Straipsniai	(tūkst. EUR)
Nepaskirstytasis rezultatas – pelnas (nuostoliai) – ataskaitinių finansinių metų pradžioje	1 482,5
Grynasis ataskaitinių finansinių metų rezultatas – pelnas (nuostoliai)	4 224
Pelno (nuostolių) ataskaitoje nepripažintas pelnas (nuostoliai)	–
Akcininkų įnašai bendrovės nuostoliams padengti	–
Paskirstytinas rezultatas – pelnas (nuostoliai) – finansinių metų pabaigoje	5 706,50
Pervedimai iš rezervų	–
Paskirstytinas pelnas (nuostoliai) iš viso	5 706,50
Pelno paskirstymas:	(725,5)
– į įstatymo numatytus rezervus	–
– į rezervą savoms akcijoms įsigyti	–
– į kitus rezervus	–
– dividendai*	(725,5)
– metinės išmokos (tantjemos), premijos ir kiti tikslai	–
Nepaskirstytasis rezultatas – pelnas (nuostoliai) – finansinių metų pabaigoje	4 981

* skiriama 0,09 EUR vienai akcijai

8. Dėl Bendrovės naujos įstatų redakcijos tvirtinimo

8.1. Atsižvelgiant į tai, kad nuo 2022 m. lapkričio 30 d. įsigaliojo nauja Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – „ABĮ“) redakcija, pagal kurios 78 straipsnio 1 punkto nuostatas, reikalavimas sudaryti kolegialų organą, atliekantį priežiūros funkcijas, daugiau nėra taikomas Kolektyvinio investavimo subjektų įstatyme nurodytoms investicinėms bendrovėms, kurių teisinė forma yra akcinė bendrovė, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, panaikinti Bendrovės kolegialų priežiūros funkciją atliekanti organą – stebėtojų tarybą, numatyti Bendrovės įstatuose Valdymo įmonės galimybę sudaryti Bendrovės patariamąjį komitetą ir patvirtinti naują Bendrovės įstatų redakciją (įstatų projektas pridedamas), keičiant visą įstatų tekstą (papildomai netvirtinant atskirų įstatų punktų pakeitimo).

8.2. Įgalioti Vytautą Bakšinską (su teise perįgalioti), pasirašyti naują Bendrovės įstatų redakciją ir įregistruoti ją teisės aktų ir visuotinio akcininkų susirinkimo nustatyta tvarka.

9. Supažindinimas su Bendrovės valdymo įmonės UAB „INVL Asset Management“ pranešimu dėl akcijų supirkimo kainos

9.1. Akcininkai buvo supažindinti su Bendrovės valdymo įmonės UAB „INVL Asset Management“ pranešimu dėl akcijų supirkimo kainos (pridedama) (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

10. Dėl savų akcijų įsigijimo tvarkos nustatymo

10.1. Panaudoti suformuotą rezervą (jo dalį) savoms akcijoms įsigyti ir, įvertinus ekonominį naudingumą, įsigyti INVL Baltic Real Estate akcijų žemiau aptartomis sąlygomis:

akcijų įsigijimo tikslas – sumažinti Bendrovės akcijų kainos skirtumą Nasdaq Vilnius vertybinių popierių biržoje lyginant su akcijų verte, kuri apskaičiuojama pagal Bendrovės grynųjų aktyvų vertę bei suteikti galimybes Bendrovės akcininkams parduoti savo akcijas;
maksimalus leidžiamų įsigyti akcijų skaičius – bendra INVL Baltic Real Estate priklausančių savų akcijų nominali vertė negali būti didesnė kaip 1/10 įstatinio kapitalo;
terminas, per kurį INVL Baltic Real Estate gali įsigyti savas akcijas – 18 mėnesių nuo šio sprendimo priėmimo dienos;
maksimali ir minimali akcijų įsigijimo kaina: maksimali vienos akcijos įsigijimo kaina – paskutinė paskelbta INVL Baltic Real Estate grynųjų aktyvų vertė vienai akcijai, minimali vienos akcijos įsigijimo kaina – 1,45 euro;
savų akcijų pardavimo tvarka ir minimali pardavimo kaina – INVL Baltic Real Estate įsigytos savos akcijos visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu gali būti anuliuojamos arba Valdymo įmonės valdybos sprendimu parduodamos su sąlyga, kad minimali jų pardavimo kaina bus lygi paskutinei grynųjų aktyvų vertei, o pardavimo tvarka užtikrins lygias galimybes visiems akcininkams įsigyti šių akcijų;
Valdymo įmonei pavedama, laikantis šiame sprendime nustatytų sąlygų ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo reikalavimų, priimti sprendimus dėl INVL Baltic Real Estate savų akcijų pirkimo, organizuoti savų akcijų pirkimą ir pardavimą, nustatyti akcijų supirkimo bei pardavimo tvarką ir laiką, akcijų skaičių bei kainą, taip pat atlikti kitus su savų akcijų įsigijimu ir pardavimu susijusius veiksmus.

11. Dėl stebėtojų tarybos atlygio politikos panaikinimo

11.1. Atsižvelgiant į šio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo projektą 8 darbotvarkės klausimu, pripažinti, kad Bendrovės stebėtojų tarybos atlygio politika netenka galios.

11.2. Pažymėtina, kad INVL Baltic Real Estate lieka galioti ir bus taikoma Valdymo įmonės valdybos patvirtinta sprendimus dėl rizikos prisiėmimo priimančių darbuotojų atlygio politika, kuri yra skelbiama Bendrovės interneto svetainėje https://bre.invl.com/investuotojams/dokumentai/.

12. Dėl INVL Baltic Real Estate sandorių su susijusiomis šalimis politikos naujos redakcijos tvirtinimo

12.1. Atsižvelgiant į šio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo projektą 8 darbotvarkės klausimu bei į Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 37 (2) straipsnio pakeitimus, patvirtinti sandorių su susijusiomis šalimis politikos naują redakciją (pridedama).

13. Dėl Bendrovės audito komiteto nuostatų naujos redakcijos tvirtinimo

13.1. Atsižvelgiant į Akcinių bendrovių įstatymo pokyčius dėl sandorių su Bendrovės susijusia šalimi vertinimo, atitinkamai atnaujinami Audito komiteto nuostatai. Bendrovės akcininkai patvirtino naują Audito komiteto nuostatų redakciją (pridedama).

14. Susipažindinimas su INVL Baltic Real Estate audito komiteto veiklos ataskaita

14.1. Vadovaujantis INVL Baltic Real Estate audito komiteto nuostatomis (patvirtintomis 2017 m. balandžio 11 d. Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu), Bendrovės akcininkai buvo supažindinti su INVL Baltic Real Estate audito komiteto veiklos ataskaita (pridedama) (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

Asmuo, įgaliotas suteikti papildomą informaciją:
Valdymo įmonės Nekilnojamojo turto fondo valdytojas
Vytautas Bakšinskas
El.paštas vytautas.baksinskas@invl.com

Priedai:

invlbalticrealestate-2022-12-31-lt.zip
2. INVL Baltic Real Estate IK_Rekomendacija akcininku susirinkimui.pdf
3. INVL Baltic Real Estate ST atsiliepimai ir pasiulymai akcininku susirinkimui.pdf
4. Atlygio ataskaita 2022.pdf
5. INVL Baltic Real Estate nauja istatu redakcija.pdf
6. INVL Asset Management_pranesimas INVL BRE akcininku susirinkimui.pdf
7. INVL Baltic Real Estate sandoriu su susijusiomis salimis politikos nauja redakcija.pdf
8. Audito komiteto nuostatu nauja redakcija.pdf
9. Audito komiteto_ataskaita_BRE_2023-03-23_final.pdf