2024 m. balandžio 30 d. įvykusio specialiosios uždarojo tipo nekilnojamojo turto investicinės bendrovės (SUTNTIB) „INVL Baltic Real Estate“ (toliau – Bendrovė) eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo (toliau – Susirinkimas) sprendimai:
1. Supažindinimas su Bendrovės konsoliduotuoju 2023 m. metiniu pranešimu
1.1. Akcininkai buvo supažindinti su Bendrovės konsoliduotuoju 2023 m. metiniu pranešimu (pridedama) (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas)
2. Supažindinimas su nepriklausomo auditoriaus išvada apie Bendrovės finansines ataskaitas ir konsoliduotąjį metinį pranešimą
2.1. Akcininkai buvo supažindinti su nepriklausomo auditoriaus išvada apie Bendrovės finansines ataskaitas ir konsoliduotąjį metinį pranešimą (pridedama) (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).
3. Susipažindinimas su Bendrovės investicinio komiteto rekomendacija dėl pelno (nuostolių) paskirstymo projekto (įskaitant rezervų sudarymą), Bendrovės dalyvavimo reorganizavime ir atlygio ataskaitos projekto
3.1. Akcininkai buvo supažindinti su Bendrovės investicinio komiteto rekomendacija dėl pelno (nuostolių) paskirstymo projekto (įskaitant rezervų sudarymą), Bendrovės dalyvavimo reorganizavime ir atlygio ataskaitos projekto (pridedama) (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).
4. Dėl pritarimo Bendrovės atlygio ataskaitai, kaip INVL Baltic Real Estate 2023 metų konsoliduotojo metinio pranešimo daliai
4.1. Pritarti Bendrovės atlygio ataskaitai, kaip INVL Baltic Real Estate 2023 metų konsoliduotojo metinio pranešimo daliai (pridedama).
5. Konsoliduotojo ir Bendrovės 2023 metų finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas
5.1. Patvirtinti konsoliduotąjį ir Bendrovės 2023 metų finansinių ataskaitų rinkinius.
6. Sprendimo priėmimas dėl Bendrovės pelno paskirstymo
6.1. INVL Baltic Real Estate pelną paskirstyti taip:
| Straipsniai | (tūkst. EUR) |
| Nepaskirstytasis rezultatas – pelnas (nuostoliai) – ataskaitinių finansinių metų pradžioje | 4 981 |
| Grynasis ataskaitinių finansinių metų rezultatas – pelnas (nuostoliai) | 699 |
| Pelno (nuostolių) ataskaitoje nepripažintas pelnas (nuostoliai) | – |
| Akcininkų įnašai bendrovės nuostoliams padengti | – |
| Paskirstytinas rezultatas – pelnas (nuostoliai) – finansinių metų pabaigoje | 5 680 |
| Pervedimai iš rezervų | – |
| Paskirstytinas pelnas (nuostoliai) iš viso | 5 680 |
| Pelno paskirstymas: | |
| – į įstatymo numatytus rezervus | – |
| – į rezervą savoms akcijoms įsigyti | – |
| – į kitus rezervus | – |
| – dividendai* | (726) |
| – metinės išmokos (tantjemos), premijos ir kiti tikslai | – |
| Nepaskirstytasis rezultatas – pelnas (nuostoliai) – finansinių metų pabaigoje | 4 954 |
* skiriama 0,09 EUR vienai akcijai
7. Supažindinimas su Bendrovės valdymo įmonės UAB „INVL Asset Management“ pranešimu dėl akcijų supirkimo kainos
7.1. Akcininkai buvo supažindinti su Bendrovės valdymo įmonės UAB „INVL Asset Management“ pranešimu dėl akcijų supirkimo kainos (pridedama) (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).
8. Dėl savų akcijų įsigijimo tvarkos nustatymo
8.1. Panaudoti suformuotą rezervą (jo dalį) savoms akcijoms įsigyti ir įvertinus ekonominį naudingumą, įsigyti INVL Baltic Real Estate akcijų žemiau aptartomis sąlygomis:
i. akcijų įsigijimo tikslas – sumažinti Bendrovės įstatinį kapitalą, anuliuojant Bendrovės įsigytas akcijas;
ii. maksimalus leidžiamų įsigyti akcijų skaičius – bendra Bendrovės priklausančių savų akcijų nominali vertė negali būti didesnė kaip 1/10 įstatinio kapitalo;
iii. terminas, per kurį bendrovė gali įsigyti savas akcijas – 18 mėnesių nuo šio sprendimo priėmimo dienos;
iv. maksimali vienos akcijos įsigijimo kaina – paskutinė paskelbta INVL Baltic Real Estate grynųjų aktyvų vertė vienai akcijai;
v. minimali vienos akcijos įsigijimo kaina – 1,45 euro;
vi. savų akcijų pardavimo tvarka ir minimali pardavimo kaina – įsigytos akcijos nebus parduodamos, todėl akcijų minimali pardavimo kaina ir pardavimo tvarka nėra nustatomos. INVL Baltic Real Estate įsigytos savos akcijos visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu gali būti anuliuojamos;
vii. Valdymo įmonei pavedama, laikantis šiame sprendime nustatytų sąlygų, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo reikalavimų ir kitų teisės aktų reikalavimų, priimti konkrečius sprendimus dėl Bendrovės savų akcijų supirkimo, organizuoti savų akcijų supirkimą, nustatyti akcijų supirkimo būdą ir tvarką (įskaitant teisę akcijų supirkimą vykdyti vadovaujantis Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (ES) Nr. 596/2014 dėl piktnaudžiavimo rinka 5 straipsnio 1 dalies nuostatomis), laiką, akcijų skaičių bei kainą, taip pat atlikti kitus su savų akcijų įsigijimu ir pardavimu susijusius veiksmus.
8.2. Inicijuoti Bendrovės įstatinio kapitalo mažinimą anuliuojant Bendrovės įsigytas akcijas, tik tuo atveju, jei savų akcijų įsigijimo vykdymo laikotarpiu bus supirkta 100 000 vnt. ar daugiau Bendrovės akcijų.
8.3. Nustatyti, kad nuo šio sprendimo priėmimo dienos nustoja galioti 2023 m. balandžio 18 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl Bendrovės savų akcijų įsigijimo.
9. Dėl pritarimo Bendrovės dalyvavimui reorganizavime ir reorganizavimo sąlygų parengimo
9.1. Pritarti INVL Baltic Real Estate dalyvavimui reorganizavime jungimo būdu, kurio metu prie INVL Baltic Real Estate, kuri užbaigus reorganizavimą tęsia veiklą, būtų prijungta dukterinė bendrovė – AB „Pramogų bankas“, juridinio asmens kodas 300044665, buveinės adresas Vilnius, A. Stulginskio g. 8, kuri baigs veiklą be likvidavimo procedūros ir bus išregistruota iš Juridinių asmenų registro.
9.2. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 63 straipsnio 1 dalimi, numatančia, kad reorganizuojamų ir dalyvaujančių reorganizavime bendrovių valdybos (jeigu valdybos nesudaromos − bendrovių vadovai), gavusios visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą, privalo parengti bendrovės reorganizavimo sąlygas, pritarti INVL Baltic Real Estate ir AB „Pramogų bankas“ reorganizavimo sąlygų parengimui.
9.3. Kadangi INVL Baltic Real Estate nuosavybės teise priklauso visos prijungiamos bendrovės – AB „Pramogų bankas“, akcijos, reorganizavimui taikomos ABĮ 70 str. nuostatos, numatančios, jog prijungimui, kai po reorganizavimo tęsianti veiklą bendrovė yra visų prijungiamos bendrovės akcijų savininkė, netaikomi ABĮ 63 straipsnio 1 dalies 4, 5, 6 ir 7 punktai, 2, 3, 4 ir 5 dalys, 64 straipsnis, 65 straipsnio 2 dalies 4 ir 5 punktai, 5 ir 6 dalys, 67 straipsnio 1 ir 2 dalys ir 69 straipsnio 6 dalis, tai yra:
9.3.1. Reorganizavimo sąlygose nenumatoma:
– po reorganizavimo pasibaigiančios bendrovės – AB „Pramogų bankas“, akcijų keitimo į po reorganizavimo veiksiančios bendrovės – INVL Baltic Real Estate, akcijas santykis, jo pagrindimas, po reorganizavimo veiksiančios bendrovės akcijų skaičius pagal klases ir jų nominali vertė, taip pat akcijų skirstymo akcininkams taisyklės (netaikomas ABĮ 63 str. 1 d. 4 p.);
– po reorganizavimo veiksiančios bendrovės – INVL Baltic Real Estate, akcijų išdavimo jų akcininkams tvarka ir terminai (netaikomas ABĮ 63 str. 1 d. 5 p.);
– akcininkams priklausančių ir gaunamų po reorganizavimo veiksiančios bendrovės – INVL Baltic Real Estate, akcijų kainos skirtumas, išmokamas pinigais (netaikomas ABĮ 63 str. 1 d. 6 p.);
– momentas, nuo kurio po reorganizavimo pasibaigiančios bendrovės – AB „Pramogų bankas“, akcininkams suteikiama teisė į bendrovės, kuri veiks po reorganizavimo – INVL Baltic Real Estate, pelną, ir visos su šios teisės suteikimu susijusios sąlygos (netaikomas ABĮ 63 str. 1 d. 7 p.).
9.4. Auditorius ar audito įmonė reorganizavimo sąlygų vertinimo neatlieka (netaikomas ABĮ 63 str. 2 d.).
9.5. Reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaita nerengiama ir dėl vertinimo ataskaitos neatliekami jokie numatyti formalumai, įskaitant, be kita ko, netaikomas reikalavimas dėl reorganizavimo sąlygų vertinimo atlikimo bei reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaitos rengimo gauti reorganizuojamos ir dalyvaujančios reorganizavime bendrovės akcininkų sutikimą (netaikoma ABĮ 63 str. 3, 4 ir 5 d., 65 str. 2 d. 4 p.).
9.6. Reorganizuojamos bendrovės – AB „Pramogų bankas“, valdyba ir dalyvaujančios reorganizavime bendrovės – INVL Baltic Real Estate, valdyba nerengia išsamių rašytinių ataskaitų apie numatomą reorganizavimą (netaikoma ABĮ 64 str. ir 65 str. 2 d. 5 p.).
9.7. Reorganizuojamos bendrovės – AB „Pramogų bankas“, ir dalyvaujančios reorganizavime bendrovės – INVL Baltic Real Estate, vadovai akcininkams nepraneša apie esminius turto, teisių ir prievolių pasikeitimus nuo reorganizavimo sąlygų sudarymo dienos iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl bendrovės reorganizavimo, dienos ir šiuo požiūriu netaikomas įpareigojimas, pagal kurį nereikalaujama, kad vadovai pateiktų aukščiau nurodytą informaciją jeigu visi reorganizuojamos ir dalyvaujančios reorganizavime bendrovės akcininkai su tuo sutinka (netaikomos ABĮ 65 str. 5 ir 6 d.).
9.8. Reorganizuojamos bendrovės – AB „Pramogų bankas“, akcijos į po reorganizavimo veiksiančios bendrovės – INVL Baltic Real Estate, akcijas nekeičiamos (netaikomos ABĮ 67 str. 1 ir 2 d.).
9.9. AB „Pramogų bankas“ ir INVL Baltic Real Estate valdymo organų nariai, rengę ir įgyvendinę reorganizavimo sąlygas įstatymų nustatyta tvarka neturi atlyginti dėl jų kaltės padarytą žalą bendrovių akcininkams (netaikomas ABĮ 69 str. 6 d.).
9.10. Pavesti INVL Baltic Real Estate Valdymo įmonės valdybai iki 2024 m. gegužės 31 dienos vadovaujantis šiuo sprendimu, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso bei ABĮ reikalavimais, parengti reorganizavimo sąlygas ir po reorganizavimo veiksiančios INVL Baltic Real Estate įstatus.
9.11. Apie AB „Pramogų bankas“ ir INVL Baltic Real Estate reorganizavimo sąlygų sudarymą informuoti taikytinų teisės aktų nustatyta tvarka.
9.12. Kadangi po reorganizavimo tęsianti veiklą bendrovė – INVL Baltic Real Estate, yra visų prijungiamos bendrovės – AB „Pramogų bankas“, akcijų savininkė, tai (i) apie reorganizavimą prijungimo būdu bus paskelbiama taip, kaip nustatyta ABĮ 63 straipsnio 8, 9, 10, 11 ir 12 dalyse ir ABĮ 65 straipsnio 1 dalyje; bei (ii) kiekvienam po reorganizavimo tęsiančios veiklą bendrovės – INVL Baltic Real Estate, akcininkui ABĮ 65 straipsnio 2 dalyje nustatyta tvarka bus sudaroma galimybė susipažinti su ABĮ 65 straipsnio 2 dalies 1, 2 ir 3 punktuose nurodytais dokumentais (taikant ABĮ 65 straipsnio 3 ir 4 dalis). Sprendimu dėl reorganizavimo patvirtinamos reorganizavimo sąlygos ir pakeisti po reorganizavimo tęsiančios veiklą bendrovės – INVL Baltic Real Estate, įstatai. Dokumentas, patvirtinantis sprendimą reorganizuoti bendrovę, ne vėliau kaip per 5 dienas bus pateiktas juridinių asmenų registro tvarkytojui.
10. Dėl Bendrovės audito komiteto narių atlygio nustatymo
10.1. Už veiklą Bendrovės audito komitete nustatyti kiekvieno Bendrovės audito komiteto nario 200 eurų valandinį atlygį (neatskaičius mokesčių), kuris mokamas už faktiškai praleistas valandas vykdant audito komiteto nario veiklą.
11. Susipažindinimas su Bendrovės audito komiteto veiklos ataskaita
11.1. Vadovaujantis INVL Baltic Real Estate audito komiteto nuostatomis (patvirtintomis 2023 m. balandžio 18 d. Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu), Bendrovės akcininkai buvo supažindinti su INVL Baltic Real Estate audito komiteto veiklos ataskaita (pridedama) (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).
Priedai:
1. invlbalticrealestate-2023-12-31-lt.zip
2. INVL Baltic Real Estate IK_Rekomendacija akcininku susirinkimui.pdf
3. Atlygio ataskaita 2023.pdf
4. INVL Asset Management_pranesimas INVL BRE akcininku susirinkimui.pdf
5. Audito komiteto_ataskaita 2023.pdf
