„INVL Baltic Real Estate“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimas ir sprendimų projektai susirinkimo darbotvarkės klausimais

Specialiosios uždarojo tipo nekilnojamojo turto investicinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate”, juridinio asmens kodas 152105644, buveinės adresas Vilniaus m. sav., Vilniaus m., Gynėjų g. 14 (toliau – „Bendrovė“ arba „ „INVL Baltic Real Estate““) valdymo įmonės UAB „INVL Asset Management“ (toliau – „Valdymo įmonė“) iniciatyva ir sprendimu 2023 m. balandžio 18 d. šaukiamas Bendrovės eilinio visuotinis akcininkų susirinkimas (toliau – „Susirinkimas“):

Susirinkimo vieta: Bendrovės biuras, Gynėjų g. 14, Vilnius.

Susirinkimo pradžia nuo 09:00 val. (registracija prasideda nuo 08:30 val.).

Susirinkimo apskaitos diena: 2023 m. balandžio 11 d. (dalyvauti ir balsuoti Susirinkime turi teisę tik tie asmenys, kurie bus Bendrovės akcininkai Susirinkimo apskaitos dienos pabaigoje, arba jų įgalioti asmenys, arba asmenys, su kuriais akcininkai yra sudarę balsavimo teisės perleidimo sutartis).

Teisių apskaitos diena: 2023 m. gegužės 3 d.

Bendras Bendrovės akcijų skaičius sudaro 8 061 414 vnt. akcijų.

Susirinkimo darbotvarkės klausimai:

1. Supažindinimas su Bendrovės konsoliduotuoju 2022 m. metiniu pranešimu.
2. Supažindinimas su nepriklausomo auditoriaus išvada apie Bendrovės finansines ataskaitas ir konsoliduotąjį metinį pranešimą.
3. Susipažindinimas su Bendrovės investicinio komiteto rekomendacija dėl pelno (nuostolių) paskirstymo projekto (įskaitant rezervų sudarymą), naujos įstatų redakcijos ir atlygio ataskaitos projekto.
4. Susipažindinimas su Bendrovės Stebėtojų tarybos atsiliepimais bei pasiūlymais dėl Bendrovės konsoliduotojo ir 2022 metų finansinių ataskaitų rinkinio, pelno (nuostolių) paskirstymo projekto ir Bendrovės konsoliduotojo 2022 m. metinio pranešimo, atlygio ataskaitos projekto, taip pat dėl Bendrovės Valdymo įmonės valdybos bei Bendrovės investicinio komiteto veiklos, bei susipažindinimas su informacija apie Bendrovės investavimo strategijos įgyvendinimą.
5. Dėl pritarimo Bendrovės atlygio ataskaitai, kaip INVL Baltic Real Estate 2022 metų konsoliduotojo metinio pranešimo daliai.
6. Konsoliduotojo ir Bendrovės 2022 metų finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas.
7. Sprendimo priėmimas dėl Bendrovės pelno paskirstymo.
8. Dėl Bendrovės naujos įstatų redakcijos tvirtinimo.
9. Supažindinimas su Bendrovės valdymo įmonės UAB „INVL Asset Management“ pranešimu dėl akcijų supirkimo kainos.
10. Dėl savų akcijų įsigijimo tvarkos nustatymo.
11. Dėl stebėtojų tarybos atlygio politikos panaikinimo.
12. Dėl INVL Baltic Real Estate sandorių su susijusiomis šalimis politikos naujos redakcijos tvirtinimo.
13. Dėl Bendrovės audito komiteto nuostatų naujos redakcijos tvirtinimo.
14. Susipažindinimas su INVL Baltic Real Estate audito komiteto veiklos ataskaita.

Sprendimų projektai Susirinkimo darbotvarkės klausimais:

1. Supažindinimas su INVL Baltic Real Estate konsoliduotuoju 2022 m. metiniu pranešimu

1.1. Akcininkai supažindinami su INVL Baltic Real Estate konsoliduotuoju 2022 m. metiniu pranešimu (pridedama) (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

2. Supažindinimas su nepriklausomo auditoriaus išvada apie INVL Baltic Real Estate finansines ataskaitas ir konsoliduotąjį metinį pranešimą

2.1. Akcininkai supažindinami su nepriklausomo auditoriaus išvada apie INVL Baltic Real Estate finansines ataskaitas ir konsoliduotąjį metinį pranešimą (pridedama) (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

3. Susipažindinimas su Bendrovės investicinio komiteto rekomendacija dėl pelno (nuostolių) paskirstymo projekto (įskaitant rezervų sudarymą), naujos įstatų redakcijos ir atlygio ataskaitos projekto

3.1. Akcininkai supažindinami su Bendrovės investicinio komiteto rekomendacija dėl pelno (nuostolių) paskirstymo projekto (įskaitant rezervų sudarymą), naujos įstatų redakcijos (pridedama) ir atlygio ataskaitos projekto (pridedama) (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

4. Susipažindinimas su INVL Baltic Real Estate Stebėtojų tarybos atsiliepimais bei pasiūlymais dėl Bendrovės konsoliduotojo ir 2022 metų finansinių ataskaitų rinkinio, pelno (nuostolių) paskirstymo projekto ir Bendrovės konsoliduotojo 2022 m. metinio pranešimo, atlygio ataskaitos projekto, taip pat dėl Bendrovės Valdymo įmonės valdybos bei Bendrovės investicinio komiteto veiklos, bei susipažindinimas su informacija apie Bendrovės investavimo strategijos įgyvendinimą

4.1. Akcininkai supažindinami su Bendrovės Stebėtojų tarybos atsiliepimais bei pasiūlymais dėl Bendrovės konsoliduotojo ir 2022 metų finansinių ataskaitų rinkinio, pelno (nuostolių) paskirstymo projekto ir Bendrovės konsoliduotojo 2022 m. metinio pranešimo, atlygio ataskaitos projekto, taip pat dėl Bendrovės Valdymo įmonės valdybos bei Bendrovės investicinio komiteto veiklos, bei susipažindinimas su informacija apie Bendrovės investavimo strategijos įgyvendinimą (pridedama) (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

5. Dėl pritarimo INVL Baltic Real Estate atlygio ataskaitai, kaip INVL Baltic Real Estate 2022 metų konsoliduotojo metinio pranešimo daliai

5.1. Pritarti INVL Baltic Real Estate atlygio ataskaitai, kaip INVL Baltic Real Estate 2022 metų konsoliduotojo metinio pranešimo daliai.

6. Konsoliduotojo ir Bendrovės 2022 metų finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas

6.1. Patvirtinti konsoliduotąjį ir Bendrovės 2022 metų finansinių ataskaitų rinkinius.

7. Sprendimo priėmimas dėl INVL Baltic Real Estate pelno paskirstymo

7.1. INVL Baltic Real Estate pelną paskirstyti taip:

Straipsniai	(tūkst. EUR)
Nepaskirstytasis rezultatas – pelnas (nuostoliai) – ataskaitinių finansinių metų pradžioje	1 482,5
Grynasis ataskaitinių finansinių metų rezultatas – pelnas (nuostoliai)	4 224
Pelno (nuostolių) ataskaitoje nepripažintas pelnas (nuostoliai)	–
Akcininkų įnašai bendrovės nuostoliams padengti	–
Paskirstytinas rezultatas – pelnas (nuostoliai) – finansinių metų pabaigoje	5 706,50
Pervedimai iš rezervų	–
Paskirstytinas pelnas (nuostoliai) iš viso	5 706,50
Pelno paskirstymas:	(725,5)
– į įstatymo numatytus rezervus	–
– į rezervą savoms akcijoms įsigyti	–
– į kitus rezervus	–
– dividendai*	(725,5)
– metinės išmokos (tantjemos), premijos ir kiti tikslai	–
Nepaskirstytasis rezultatas – pelnas (nuostoliai) – finansinių metų pabaigoje	4 981

* skiriama 0,09 EUR vienai akcijai

8. Dėl Bendrovės naujos įstatų redakcijos tvirtinimo

8.1. Atsižvelgiant į tai, kad nuo 2022 m. lapkričio 30 d. įsigaliojo nauja Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – „ABĮ“) redakcija, pagal kurios 78 straipsnio 1 punkto nuostatas, reikalavimas sudaryti kolegialų organą, atliekantį priežiūros funkcijas, daugiau nėra taikomas Kolektyvinio investavimo subjektų įstatyme nurodytoms investicinėms bendrovėms, kurių teisinė forma yra akcinė bendrovė, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, panaikinti Bendrovės kolegialų priežiūros funkciją atliekanti organą – stebėtojų tarybą, numatyti Bendrovės įstatuose Valdymo įmonės galimybę sudaryti Bendrovės patariamąjį komitetą ir patvirtinti naują Bendrovės įstatų redakciją (įstatų projektas pridedamas), keičiant visą įstatų tekstą (papildomai netvirtinant atskirų įstatų punktų pakeitimo).

8.2.  Įgalioti Vytautą Bakšinską (su teise perįgalioti), pasirašyti naują Bendrovės įstatų redakciją ir įregistruoti ją teisės aktų ir visuotinio akcininkų susirinkimo nustatyta tvarka.

9. Supažindinimas su Bendrovės valdymo įmonės UAB „INVL Asset Management“  pranešimu dėl akcijų supirkimo kainos

9.1. Akcininkai supažindinami su Bendrovės valdymo įmonės UAB „INVL Asset Management“  pranešimu dėl akcijų supirkimo kainos (pridedama) (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

10. Dėl savų akcijų įsigijimo tvarkos nustatymo

10.1. Panaudoti suformuotą rezervą (jo dalį) savoms akcijoms įsigyti ir, įvertinus ekonominį naudingumą, įsigyti INVL Baltic Real Estate akcijų žemiau aptartomis sąlygomis:

1. akcijų įsigijimo tikslas – sumažinti Bendrovės akcijų kainos skirtumą Nasdaq Vilnius vertybinių popierių biržoje lyginant su akcijų verte, kuri apskaičiuojama pagal Bendrovės grynųjų aktyvų vertę bei suteikti galimybes Bendrovės akcininkams parduoti savo akcijas;
2. maksimalus leidžiamų įsigyti akcijų skaičius – bendra INVL Baltic Real Estate priklausančių savų akcijų nominali vertė negali būti didesnė kaip 1/10 įstatinio kapitalo;
3. terminas, per kurį INVL Baltic Real Estate gali įsigyti savas akcijas – 18 mėnesių nuo šio sprendimo priėmimo dienos;
4. maksimali ir minimali akcijų įsigijimo kaina: maksimali vienos akcijos įsigijimo kaina – paskutinė paskelbta INVL Baltic Real Estate grynųjų aktyvų vertė vienai akcijai, minimali vienos akcijos įsigijimo kaina – 1,45 euro;
5. savų akcijų pardavimo tvarka ir minimali pardavimo kaina – INVL Baltic Real Estate įsigytos savos akcijos visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu gali būti anuliuojamos arba Valdymo įmonės valdybos sprendimu parduodamos su sąlyga, kad minimali jų pardavimo kaina bus lygi paskutinei grynųjų aktyvų vertei, o pardavimo tvarka užtikrins lygias galimybes visiems akcininkams įsigyti šių akcijų;
6. Valdymo įmonei pavedama, laikantis šiame sprendime nustatytų sąlygų ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo reikalavimų, priimti sprendimus dėl INVL Baltic Real Estate savų akcijų pirkimo, organizuoti savų akcijų pirkimą ir pardavimą, nustatyti akcijų supirkimo bei pardavimo tvarką ir laiką, akcijų skaičių bei kainą, taip pat atlikti kitus su savų akcijų įsigijimu ir pardavimu susijusius veiksmus.

11. Dėl stebėtojų tarybos atlygio politikos panaikinimo

11.1. Atsižvelgiant į šio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo projektą 8 darbotvarkės klausimu, pripažinti, kad Bendrovės stebėtojų tarybos atlygio politika netenka galios.

11.2. Pažymėtina, kad INVL Baltic Real Estate lieka galioti ir bus taikoma Valdymo įmonės valdybos patvirtinta sprendimus dėl rizikos prisiėmimo priimančių darbuotojų atlygio politika, kuri yra skelbiama Bendrovės interneto svetainėje https://bre.invl.com/investuotojams/dokumentai/.

12. Dėl INVL Baltic Real Estate sandorių su susijusiomis šalimis politikos naujos redakcijos tvirtinimo

12.1. Atsižvelgiant į šio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo projektą 8 darbotvarkės klausimu bei į Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 37 (2) straipsnio pakeitimus, patvirtinti sandorių su susijusiomis šalimis politikos naują redakciją (pridedama).

13. Dėl Bendrovės audito komiteto nuostatų naujos redakcijos tvirtinimo

13.1. Atsižvelgiant į Akcinių bendrovių įstatymo pokyčius dėl sandorių su Bendrovės susijusia šalimi vertinimo, atitinkamai atnaujinami Audito komiteto nuostatai. Bendrovės akcininkams siūloma patvirtinti naują Audito komiteto nuostatų redakciją (pridedama).

14. Susipažindinimas su INVL Baltic Real Estate audito komiteto veiklos ataskaita

14.1. Vadovaujantis INVL Baltic Real Estate  audito komiteto nuostatomis (patvirtintomis 2017 m. balandžio 11 d. Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu), akcininkai supažindinami su INVL Baltic Real Estate audito komiteto veiklos ataskaita (pridedama) (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

Su Susirinkimo darbotvarke susijusiais dokumentais, sprendimų dėl kiekvieno darbotvarkės klausimo projektais, dokumentais, kurie turi būti pateikti visuotiniam akcininkų susirinkimui, ir kita informacija, susijusia su akcininko teisių įgyvendinimu, akcininkai gali susipažinti Bendrovės interneto svetainėje www.invlbalticrealestate.lt meniu punkto skiltyje Investuotojams, o taip pat iš anksto susitarus Bendrovės patalpose, esančiose Gynėjų g. 14, Vilniuje (toliau – „Bendrovės patalpos“) darbo valandomis. Telefonas pasiteirauti – 8 5 279 0601.

Akcininkai turi teisę:

1. siūlyti papildyti Susirinkimo darbotvarkę, su kiekvienu siūlomu papildomu klausimu pateikdami Susirinkimo sprendimo projektą arba, kai sprendimo priimti nereikia, – akcininko paaiškinimą (šią teisę turi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/20 visų balsų). Siūlymas papildyti darbotvarkę pateikiamas raštu registruotu paštu Bendrovei adresu Gynėjų g. 14 LT-01109 Vilnius arba, iš anksto susitarus, įteikiant pasirašytinai Bendrovės atstovui Bendrovės patalpose darbo valandomis, arba elektroniniu paštu adresu breinfo@invl.com. Darbotvarkė papildoma, jeigu siūlymas gaunamas ne vėliau kaip likus 14 dienų iki Susirinkimo. Jeigu Susirinkimo darbotvarkė bus papildyta, apie jos papildymus Bendrovė ne vėliau kaip likus 10 dienų iki Susirinkimo praneš tais pačiais būdais kaip apie Susirinkimo sušaukimą;
2. siūlyti sprendimų projektus dėl klausimų, kurie yra įtraukti ar bus įtraukti į Susirinkimo darbotvarkę, bet kuriuo metu iki Susirinkimo dienos (raštu registruotu paštu Bendrovei adresu Gynėjų g. 14 LT-01109 Vilnius arba, iš anksto susitarus, įteikiant pasirašytinai Bendrovės atstovui Bendrovės patalpose darbo valandomis, arba elektroniniu paštu adresu breinfo@invl.com) ar raštu susirinkimo metu (šią teisę turi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/20 visų balsų);
3. iš anksto pateikti Bendrovei klausimus, susijusius su Susirinkimo darbotvarkės klausimais, ne vėliau kaip likus 3 darbo dienoms iki Susirinkimo, raštu registruotu paštu Bendrovei adresu Gynėjų g. 14 LT-01109 Vilnius  arba, iš anksto susitarus, įteikiant pasirašytinai Bendrovės atstovui Bendrovės patalpose darbo valandomis, arba išsiunčiant klausimus Bendrovei elektroniniu paštu adresu breinfo@invl.com. Visi atsakymai į akcininkų iš anksto Bendrovei pateiktus klausimus, susijusius su Susirinkimo darbotvarkės klausimais, pateikiami Susirinkime arba vienu metu visiems Bendrovės akcininkams iki Susirinkimo. Į klausimus gautus elektroniniu paštu Bendrovė pasilieka teisę atsakyti tiems akcininkams, kurių tapatybę bus galima nustatyti ir kurių užduoti klausimai yra nesusiję su Bendrovės konfidencialia informacija ar komercine paslaptimi.

Akcininkas, dalyvaujantis Susirinkime ir turintis teisę balsuoti, privalo pateikti asmens tapatybę patvirtinantį dokumentą. Asmuo, kuris nėra akcininkas, be šio dokumento, turi pateikti dokumentą, patvirtinantį teisę balsuoti Susirinkime. Reikalavimas pateikti asmens tapatybę patvirtinantį dokumentą netaikomas, kai balsuojama raštu, užpildant bendrąjį balsavimo biuletenį.

Kiekvienas akcininkas turi teisę įgalioti fizinį arba juridinį asmenį dalyvauti ir balsuoti jo vardu Susirinkime. Susirinkime įgaliotinis turi tokias pačias teises, kokias turėtų jo atstovaujamas akcininkas, nebent įgaliotiniui išduotas įgaliojimas ar įstatymai nurodytų siauresnes įgaliotinio teises. Įgalioti asmenys turi turėti asmens tapatybę patvirtinantį dokumentą ir įstatymų nustatyta tvarka patvirtintą įgaliojimą, kurį turi pateikti ne vėliau kaip iki Susirinkimo registracijos pradžios. Bendrovė nenustato specialios įgaliojimo formos. Fizinio asmens išduotas įgaliojimas turi būti patvirtintas notaro. Užsienyje išduotas įgaliojimas turi būti išverstas į lietuvių kalbą ir legalizuotas įstatymų nustatyta tvarka. Susirinkime taip pat gali dalyvauti bei balsuoti asmenys, su kuriais akcininkai yra sudarę balsavimo teisės perleidimo sutartis.

Akcininkas gali elektroninių ryšių priemonėmis įgalioti fizinį ar juridinį asmenį dalyvauti ir balsuoti jo vardu Susirinkime. Toks įgaliojimas notaro netvirtinamas. Elektroninių ryšių priemonėmis išduotą įgaliojimą akcininkas turi patvirtinti elektroniniu parašu, sukurtu saugia parašo formavimo programine įranga ir patvirtintu Lietuvos Respublikoje galiojančiu kvalifikuotu sertifikatu. Apie elektroninių ryšių priemonėmis duotą įgaliojimą akcininkas privalo pranešti Bendrovei elektroniniu paštu breinfo@invl.com ne vėliau kaip paskutinę darbo dieną iki Susirinkimo. Elektroninių ryšių priemonėmis duotas įgaliojimas ir pateiktas pranešimas turi būti rašytiniai ir gali būti pateikiami Bendrovei elektroninių ryšių priemonėmis, jeigu užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti akcininko tapatybę. Pateikdamas Bendrovei pranešimą, akcininkas turi nurodyti internetinį adresą, iš kurio gali būti nemokamai atsisiunčiama akcininko elektroninio parašo tikrinimo programinė įranga.

Bendrovės akcininkai kviečiami pasinaudoti teise balsuoti Susirinkimo darbotvarkės klausimais iš anksto pateikiant Bendrovei tinkamai užpildytus bendruosius balsavimo biuletenius. Bendrojo balsavimo biuletenio forma pateikiama Bendrovės interneto svetainėje www.invlbalticrealestate.lt meniu punkto skiltyje Investuotojams. Jeigu akcininkas pageidauja, Bendrovė ne vėliau kaip likus 10 dienų iki Susirinkimo, neatlygintinai išsiunčia bendrąjį balsavimo biuletenį registruotu laišku arba įteikia jį asmeniškai pasirašytinai. Jeigu bendrąjį balsavimo biuletenį pasirašo akcininko įgaliotas asmuo, prie jo turi būti pridėtas teisę balsuoti patvirtinantis dokumentas.

Bendrovės akcininkus nusprendus dalyvauti Susirinkime rinktis vieną iš pateiktų alternatyvų:

__________

Alternatyva Nr. 1:

Akcininkas ar jo įgaliotas asmuo turėtų užpildyti ir pasirašyti balsavimo raštu biuletenį ir jį atsiųsti Bendrovei el. paštu ( breinfo@invl.com), o biuletenio originalą išsiųsti registruotu ar paprastuoju paštu adresu Gynėjų g. 14, LT- 01109 Vilnius. Tinkamai užpildyti balsavimo raštu biuleteniai gali būti siunčiami tiek registruotu, tiek paprastuoju paštu adresu Gynėjų g. 14, LT-01109 Vilnius be kopijos pateikimo minėtu el. paštu arba pristatomi Bendrovei pasirašytinai darbo dienomis į Bendrovės buveinę aukščiau nurodytu adresu. Kartu su biuleteniu turi būti išsiunčiamas teisę balsuoti patvirtinantis dokumentas. Galiojančiais bus laikomi tie tinkamai užpildyti balsavimo biuleteniai, kurie bus gauti iki visuotinio akcininkų susirinkimo pradžios.

__________

Alternatyva Nr. 2:

Akcininkas ar jo įgaliotas asmuo turėtų užpildyti balsavimo raštu biuletenį, išsaugoti savo kompiuteryje ir pasirašyti kvalifikuotu elektroniniu parašu. Tinkamai užpildytą ir kvalifikuotu elektroniniu parašu pasirašytą balsavimo raštu biuletenį siųsti Bendrovei el. paštu breinfo@invl.com.

Bendrovė siūlo naudotis šiomis nemokamomis kvalifikuoto elektroninio parašo sistemomis: Dokobit  ir GoSign.

__________

Alternatyva Nr. 3:

Bendrovės akcininkams neturint galimybės pasinaudoti balsavimo Alternatyvomis Nr. 1 ir Nr. 2, Bendrovė sudaro sąlygas akcininkams ar jų tinkamai įgaliotiems asmenims 2023 m. balandžio 18 d. atvykti adresu Gynėjų g. 14, Vilnius, į Bendrovės Susirinkimą.

Akcentuojame, kad Akcininkui privalu laikytis saugumo rekomendacijų dėl saugos priemonių naudojimo, atstumo išlaikymo.

Asmuo, įgaliotas suteikti papildomą informaciją:
Valdymo įmonės Nekilnojamojo turto fondo valdytojas
Vytautas Bakšinskas
El. paštas vytautas.baksinskas@invl.com

Priedai:

1. Metinė informacija_invlbalticrealestate-2022-12-31-lt.zip

2. INVL Baltic Real Estate IK_Rekomendacija akcininku susirinkimui.pdf

3. INVL Baltic Real Estate ST atsiliepimai ir pasiulymai akcininku susirinkimui.pdf

4. Atlygio ataskaita 2022.pdf

5. INVL Baltic Real Estate nauja istatu redakcija.pdf

6. INVL Asset Management_pranesimas INVL BRE akcininku susirinkimui.pdf

7. INVL Baltic Real Estate sandoriu su susijusiomis salimis politikos nauja redakcija.pdf

8. Audito komiteto nuostatu nauja redakcija.pdf

9. Audito komiteto_ataskaita_BRE_2023-03-23_final.pdf

10. INVL Baltic Real Estate_Balsavimo biuletenis.pdf