2022 m. gruodžio 9 d. įvykusio specialiosios uždarojo tipo nekilnojamojo turto investicinės bendrovės (SUTNTIB) „INVL Baltic Real Estate“ (toliau – „Bendrovė“) neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo (toliau – „Susirinkimas“) sprendimai:
1. Supažindinimas su Bendrovės investicinio komiteto rekomendacija dėl naujos įstatų redakcijos ir depozitoriumo paslaugų teikimo
1.1. Akcininkai buvo supažindinti su Bendrovės investicinio komiteto rekomendacija dėl naujos įstatų redakcijos ir depozitoriumo paslaugų teikimo (pridedama) (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).
2. Dėl Bendrovės dalyvavimo reorganizavime
2.1. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.97 straipsnio 3 dalimi, „INVL Baltic Real Estate“ dalyvauja reorganizavime jungimo būdu, kurio metu prie veiklą tęsiančio „INVL Baltic Real Estate“ prijungiama veiklą be likvidavimo procedūros baigianti bendrovė – AB „RE 1“, kurios kodas 302622705, buveinės adresas Vilnius, Gynėjų g. 14.
3. Dėl „INVL Baltic Real Estate“ ir AB „RE 1“ reorganizavimų sąlygų tvirtinimo
3.1. Patvirtinti 2022 m. rugsėjo 13 dienos „INVL Baltic Real Estate“ ir AB „RE 1“ reorganizavimo sąlygas (pridedama).
3.2. Kadangi „INVL Baltic Real Estate“ nuosavybės teise priklauso visos prijungiamos bendrovės – AB „RE 1“, akcijos, AB „RE 1“ akcijos į po reorganizavimo veiksiančios bendrovės – „INVL Baltic Real Estate“, akcijas nekeičiamos.
4. Dėl Bendrovės naujos įstatų redakcijos tvirtinimo
4.1. Patvirtinti po reorganizavimo veiksiančios „INVL Baltic Real Estate“ įstatų naują redakciją (pridedama) ir įgalioti Vytautą Bakšinską juos pasirašyti.
5. Dėl audito paslaugų apmokėjimo sąlygų patikslinimo
5.1. Nustatyti papildomą ne didesnį nei 6 000 eurų atlyginimą per vienerius metus (pridėtinės vertės mokestis skaičiuojamas ir mokamas papildomai teisės aktuose nustatyta tvarka) Bendrovės audito įmonei UAB „PricewaterhouseCoopers“, juridinio asmens kodas 111473315, už 2022 metų metinių finansinių ataskaitų audito paslaugas, siekiant vykdyti 2018 m. gruodžio 17 d. Komisijos deleguotojo reglamento (ES) 2019/815, kuriuo Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2004/109 / EB papildoma techniniais reguliavimo standartais, kuriais nustatomas vienas elektroninio ataskaitų teikimo formatas, 3 ir 4 str. reikalavimus.
6. Dėl audito įmonės išrinkimo metinių finansinių ataskaitų auditui atlikti ir audito paslaugų apmokėjimo sąlygų nustatymo
6.1. Sutartį dėl Bendrovės 2023 metų metinių finansinių ataskaitų audito sudaryti su uždarąja akcine bendrove „PricewaterhouseCoopers“, juridinio asmens kodas 111473315, nustatant 19 100 eurų atlyginimą plius indeksacija (kainos padidėjimas) pagal Statistikos departamento prie Lietuvos Respublikos Vyriausybės paskelbtą vidutinę einamųjų metų balandžio mėnesio metinę infliaciją, apskaičiuotą pagal suderintą vartotojų kainų indeksą (SVKI), plius 6 000 eurų už vieno elektroninio ataskaitų teikimo formato (ESEF) patikrinimą (pridėtinės vertės mokestis skaičiuojamas ir mokamas papildomai teisės aktuose nustatyta tvarka). Bendrovės valdymo įmonės valdybai paliekama teisė atlyginimą audito įmonei didinti ne daugiau kaip 25 proc. nuo šiuo sprendimu patvirtinto bendro atlyginimo, jei pasikeistų reikšmingai audito darbo apimtis.
7. Dėl depozitoriumo paslaugų teikimo
7.1. Atšaukti 2020 m. balandžio 9 d. Bendrovės akcininkų sprendimus, kuriais buvo nuspęsta:
7.1.1. pakeisti Bendrovės depozitoriumo paslaugų teikėją iš AB SEB bankas (kodas 112021238) į AB Šiaulių bankas (kodas 112025254).
7.1.2. nutraukti (ar kitais pagrindais pabaigti) Bendrovės depozitoriumo paslaugų teikimo sutartį su AB SEB banku (kodas 112021238).
7.1.3. sudaryti naują Bendrovės depozitoriumo paslaugų teikimo sutartį su AB Šiaulių bankas (kodas 112025254).
7.2. Nustatyti, jog lieka galioti Bendrovės sudarytą depozitoriumo paslaugų sutartis Nr. 2016-11 (su visais pakeitimais bei papildymais) su AB SEB banku (kodas 112021238).
7.3. Atsižvelgiant į tai, jog susitarta dėl 0,02 procentinio punkto mažesnio depozitoriumo mokesčio, patvirtinti „INVL Baltic Real Estate“ depozitoriumo paslaugų sutarties su AB SEB bankas pakeitimą (pridedama). Įgalioti Vytautą Bakšinską pasirašyti depozitoriumo paslaugų sutarties pakeitimą, Bendrovės vardu.
8. Dėl stebėtojų tarybos nario rinkimo
8.1. Atsižvelgiant į Audriaus Matikiūno pateiktą atsistatydinimo prašymą iš užimamų Bendrovės stebėtojo tarybos nario pareigų, į Bendrovės stebėtojų tarybos narius išrinkti Mantą Gofmaną (asmens kodas ir gyvenamoji vieta neskelbiami), bei nustatyti, kad:
a) jis išrinktas iki dabartinės stebėtojų tarybos kadencijos pabaigos – 2025 metų eilinio visuotinio Bendrovės akcininkų susirinkimo dienos;
b) stebėtojų tarybos nario pareigas jis pradės eiti tik gavus Priežiūros institucijos leidimą.
Papildoma informacija:
Investicijų į nekilnojamąjį turtą bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ akcininkai patvirtino reorganizavimo sąlygas, pagal kurias prie bendrovės prijungiama dalį patalpų sostinės senamiestyje valdanti antrinė įmonė „RE 1“. Bendrovių reorganizaciją tikimasi baigti dar šiais metais.
Užbaigus reorganizaciją, prie „INVL Baltic Real Estate“ prijungiama „RE 1“ baigs veiklą be likvidavimo procedūros, o visos įmonės teisės ir pareigos pereis investicijų į nekilnojamąjį turtą bendrovei. „INVL Baltic Real Estate“ nuosavybės teise priklauso visos prijungiamos bendrovės akcijos, todėl po reorganizavimo „RE 1“ akcijos nebus keičiamos į investicijų į nekilnojamąjį turtą įmonės akcijas.
„Bendrovių reorganizavimo procesą tikimės baigti dar iki šių metų pabaigos. Kadangi visas nekilnojamasis turtas Vilniaus g. 37 tiesiogiai priklausys „INVL Baltic Real Estate“, galėsime efektyviau valdyti šį objektą“, – sako „INVL Baltic Real Estate“ valdančios bendrovės „INVL Asset Management“ nekilnojamojo turto fondo valdytojas Vytautas Bakšinskas.
2022 metų birželį „INVL Baltic Real Estate“ įsigijo 100 proc. „RE 1“ akcijų, kuriai priklauso 257 kv. m. ploto negyvenamoji patalpa-kavinė, esanti sostinės Vilniaus g. 37, ir tapo vienintele šio pastato Vilniaus senamiestyje valdytoja. Bendras valdomų patalpų plotas Vilniaus g. 37 siekia 1 990 kv. m.
„INVL Baltic Real Estate“ akcininkai penktadienį taip pat pritarė siūlymui bendrovės 2023 metų finansinių ataskaitų auditą atlikti palikti tai pačiai audito įmonei „PricewaterhouseCoopers“ ir patikslino apmokėjimo už audito paslaugas sąlygas už šiuos metus, patvirtino atlygį už audito paslaugas kitąmet.
Taipogi buvo atšauktas dar 2020 metų balandžio 9 dieną „INVL Baltic Real Estate“ akcininkų susirinkime priimtas sprendimas pakeisti bendrovės depozitoriumo paslaugų teikėją – vietoj SEB banko sudaryti sutartį su Šiaulių banku. Akcininkai nutarė palikti galioti „INVL Baltic Real Estate“ dar 2016-ųjų lapkritį su SEB banku sudarytą depozitoriumo paslaugų sutartį, nes jos sąlygos yra ekonomiškai naudingesnės.
Vietoje iš bendrovės stebėtojo tarybos nario pareigų atsistatydinimo prašymą pateikusio Audriaus Matikiūno buvo išrinktas bendrovę valdančios „INVL Asset Management“ Privataus kapitalo padalinio Teisės ir produktų komandos vadovas Mantas Gofmanas. Gavus Lietuvos banko leidimą M. Gofmanas šias pareigas eis iki „INVL Baltic Real Estate“ dabartinės stebėtojų tarybos kadencijos pabaigos – 2025 metais vyksiančio eilinio visuotinio bendrovės akcininkų susirinkimo dienos.
Apie „INVL Baltic Real Estate“
„INVL Baltic Real Estate“ valdo nekilnojamąjį turtą Vilniuje ir Rygoje: biurų pastatus Senamiestyje Vilniaus gatvėje, Šiaurės miestelyje, taip pat 55 ha logistikos ir industrijos parką „Dommo Logistics and Industrial Park“ šalia greitkelio A8 ir Rygos aplinkkelio sankirtos A5. Bendrovės objektų užimtumas 2022 metų rugsėjo pabaigoje siekė nuo 91 iki 100 proc.
„INVL Baltic Real Estate“ šiuo metu valdomo turto plotas yra 28 tūkst. kv. m., vertė – 33,94 mln. eurų.
Nuo bendrovės, kaip kolektyvinio investavimo subjekto, veiklos pradžios (2016 m. gruodžio 22 d.) „INVL Baltic Real Estate“ yra vienas aukščiausių stabilią grąžą uždirbančių Baltijos šalyse nekilnojamojo turto fondų, prieinamų mažmeniniams investuotojams. Fondas veikia kaip uždaro tipo investicinė bendrovė (UTIB). Bendrovę valdo Baltijos šalyse pirmaujanti investicijų valdymo ir gyvybės draudimo grupė INVL. UTIB statusu bendrovė veiks iki 2046 metų su galimybe šį terminą pratęsti dar 20 metų.
Asmuo, įgaliotas suteikti papildomą informaciją:
Valdymo įmonės Nekilnojamojo turto fondo valdytojas
Vytautas Bakšinskas
El.paštas vytautas.baksinskas@invl.com
2. Reorganizavimo salygos..pdf
4. Reorganizavimo salygu priedas Nr. 2. AB RE1 VAS sprendimas..pdf
3. Reorganizavimo salygu priedas Nr. 1. BRE VAS protokolas..pdf
8. Informacija apie kandidata i ST narius.pdf
6. Reorganizavimo salygu priedas Nr. 4. Turto sarasas..pdf
7. Depozitoriumo paslaugu sutarties pakeitimas.pdf
5. Reorganizavimo salygu priedas Nr. 3. BRE istatu projektas.pdf
1. INVL Baltic Real Estate_IK rekomendacija.pdf
